A duplicata escritural acaba com a duplicata fria?

Em 30 de junho de 2026, o Banco Central lançou o sistema de duplicatas escriturais e autorizou B3, CERC e Núclea a escriturar e registrar esses títulos. Para quem compra recebíveis mercantis num FIDC, a mudança mexe no risco que a análise de crédito do sacado não alcança: o recebível cedido duas vezes e a duplicata emitida sobre uma venda que não aconteceu. O atraso do sacado entra no preço da cota. A duplicata sem venda por trás, não.

A Lei 13.775, de 2018, permite emitir a duplicata em forma escritural, por lançamento em sistema eletrônico gerido por entidade autorizada pelo Banco Central. As regras que mudam a rotina do fundo vêm da Resolução BCB 339, de 2023, e das alterações que vieram depois. O título passa a existir dentro de um sistema que controla emissão, aceite, titularidade, ônus e pagamento, ligado à nota fiscal que lhe deu origem.

O que muda: unicidade, documento fiscal e coobrigação

A primeira peça é a unicidade. Os sistemas de escrituração, registro e depósito precisam verificar que cada duplicata tem uma só escrituração e um só registro (Resolução BCB 339, art. 29). Na descrição do Banco Central, o sistema de registro faz verificação cruzada entre escrituradoras e registradoras para impedir registros conflitantes ou duplicados. Ceder o mesmo recebível a dois fundos em ambientes diferentes, fraude cara e difícil de pegar pela análise de documentos, passa a esbarrar na própria infraestrutura de registro, antes da liquidação da compra.

A segunda peça é o documento fiscal. O escriturador emite a duplicata por ordem do sacador e a associa à nota fiscal eletrônica, quando tem acesso a ela (art. 3º), e o Banco Central diz que a existência da duplicata estará vinculada, em regra, a um documento fiscal com existência e autenticidade verificadas. Isso reduz a duplicata emitida sem nota. Não resolve a nota emitida sobre uma venda que não aconteceu.

A terceira peça é regulatória. A Resolução BCB 540, de 18 de dezembro de 2025 e em vigor desde 5 de janeiro de 2026, incluiu na Resolução BCB 339 a operação de aquisição com regresso: transferência definitiva de duplicatas escriturais ou de unidades de duplicatas com coobrigação, feita por instituições não financeiras nas situações legalmente admitidas. O fundo que compra com coobrigação do cedente deve confirmar com o jurídico em qual categoria a operação se encaixa. A mesma resolução criou o rito de 10 dias úteis para o financiador informar contratos anteriores quando o cedente começa a escriturar, e a Instrução Normativa BCB 775 deixou claro que a ordem de envio nesse prazo não dá prioridade.

Por que importa para o FIDC e a securitização

A mudança atinge a parte mais cara da originação. Hoje, conferir lastro de duplicata é cruzar nota fiscal, comprovante de entrega, pedido de compra e aceite do sacado, num processo manual que ainda deixa aberta a brecha da dupla cessão. Com a escrituração e a unicidade, existência do título e titularidade passam a constar da própria base de registro. A vantagem vai para o gestor que consegue receber, conciliar e acompanhar o lastro crédito a crédito contra os sistemas de registro; a verificação de lastro do FIDC continua necessária, com outra fonte de dados.

É o mesmo deslocamento que analisamos quando a CVM mirou o registro de lastro de CRI e CRA no SCR: a conferência por documento dá lugar ao registro individual. A diferença é o instrumento. Aqui, a duplicata mercantil, o lastro mais pulverizado do mercado de recebíveis.

A distinção entre atraso do sacado e fraude do cedente também muda o desenho da cota. Como discutimos ao tratar da subordinação que protege a cota sênior do FIDC de varejo, o colchão subordinado dimensionado para absorver inadimplência do sacado não foi calibrado para fraude sistemática de lastro.

O que acompanhar daqui em diante

A adoção é gradual. O próprio diretor de Regulação do Banco Central disse, no lançamento, que a implantação levou mais tempo do que o previsto, em parte pelos ajustes que o registro de recebíveis de cartão mostrou serem necessários. O Banco Central pode habilitar outras infraestruturas depois de um novo ciclo de testes, e até a troca de agendas funcionar entre os sistemas, só há emissão contra sacados cadastrados no próprio sistema de escrituração (Resolução BCB 339, art. 40). Até a obrigatoriedade alcançar os pequenos sacadores, por volta de junho de 2028, parte do lastro de um mesmo fundo vai circular dentro e parte fora do novo ambiente.

Três recomendações

1. Mapeie os cedentes por porte e por adesão. Para cada FIDC em estoque, levante quais cedentes já aderiram a um escriturador, qual, e em que faixa de renda bruta cada um entra na linha do tempo do Banco Central. Acompanhe as declarações de prontidão e envie os contratos anteriores no prazo de 10 dias úteis, com o registro prévio em registradora que garante a prioridade, como mostra o guia da duplicata escritural no FIDC.
2. Teste a carteira contra fraude, não só contra inadimplência. Rode a perda da carteira num cenário de duplicata simulada nos cedentes de maior concentração e compare com o índice de subordinação da classe.
3. Ajuste os contratos novos. Inclua a emissão de duplicata escritural sobre recebíveis a constituir e defina se a compra é aquisição ou aquisição com regresso, conforme a coobrigação prevista no termo de cessão.

Na Akrual, o registro de cada duplicata escritural é controlado com protocolo e status, a remessa sai em CNAB 444, e a NF-e fica ligada ao lastro. A regra de elegibilidade do regulamento, cadastrada uma vez, filtra o borderô na entrada da esteira de cessão, e a estrutura de uma remessa em CNAB 444 pode ser conferida no validador CNAB gratuito. A rotina de quem compra recebíveis mercantis está na página de software para recebíveis comerciais.