FIDC e crédito distressed depois da Resolução CVM 240
- A Resolução CVM 240, de 5 de março de 2026, mudou dois pontos do Anexo II da Resolução CVM 175, a pedido da ANFIDC e sem consulta pública.
- Plano homologado deixou de ser condição: o crédito performado cedido por empresa em recuperação judicial ou extrajudicial passa a ser padronizado sem esperar a homologação do plano.
- A coobrigação saiu da regra: o crédito com coobrigação de empresa em recuperação deixou de ser não padronizado por esse motivo. O crédito devido por empresa em recuperação continua não padronizado.
- O pano de fundo: 1.990 pedidos de recuperação judicial no agro em 2025, alta de 56,4% (Serasa Experian), e o Provimento 216 do CNJ, de 9 de março, com requisitos para a recuperação do produtor rural.
- O que separa ganho de perda: elegibilidade, concentração e PDD escritas para cada uma das duas operações que a norma separa.
A inadimplência do crédito rural de pessoa física com recursos direcionados chegou a 9,67% em agosto de 2026, o maior nível da série do Banco Central iniciada em 2011, e estava em 8,68% em setembro (SGS 21148). Os pedidos de recuperação judicial no agro somaram 474 no primeiro trimestre de 2026 e 448 no segundo, queda de 20,7% sobre o mesmo trimestre de 2025 (Serasa Experian). O plano de recuperação extrajudicial da Raízen foi homologado com a conversão de 45% da dívida em ações, caso descrito na análise da recuperação da Raízen.
Em 5 de março de 2026, a CVM editou a Resolução 240 e mudou dois pontos do Anexo II da Resolução CVM 175, a parte que regula os FIDCs. A proposta veio da ANFIDC, associação dos FIDCs multicedentes e multissacados, e a autarquia dispensou a análise de impacto regulatório e a consulta pública por considerar que as mudanças reduzem exigências. Quatro dias depois, o CNJ publicou o Provimento 216, que padroniza a recuperação judicial do produtor rural. São normas de natureza diferente, publicadas na mesma semana, e as duas mexem no acesso do mercado de capitais ao crédito de empresas em crise.
O momento ajuda a entender a pressa. O agro fechou 2025 com 1.990 pedidos de recuperação judicial, alta de 56,4% em um ano, segundo a Serasa Experian. A pergunta para quem estrutura FIDC é qual parte desse estoque a nova regra torna acessível, e qual continua onde estava.
O que a Resolução CVM 240 muda na prática
A exigência de plano homologado. O Anexo II lista, no art. 2º, XIII, as características que tornam um direito creditório não padronizado, e abre exceções no § 1º. Uma delas é o crédito cedido por empresa em recuperação judicial ou extrajudicial. Até março, a exceção pedia duas condições ao mesmo tempo: que o crédito não viesse de contrato de venda de produtos, mercadorias e serviços para entrega ou prestação futura, e que o plano de recuperação estivesse homologado em juízo. A Resolução 240 revogou a segunda. O crédito performado cedido pela empresa em recuperação passa a ser padronizado sem esperar a homologação.
A justificativa da CVM explica por que a condição pesava. A nota cita estudo do Núcleo de Estudos e Pesquisa de Insolvência da PUC-SP com a Associação Brasileira de Jurimetria segundo o qual o intervalo mediano entre o deferimento do processamento e a deliberação sobre o plano pode chegar a 16 meses. É nesse intervalo que a empresa mais precisa de caixa, e a venda de recebíveis do ativo circulante não depende de autorização judicial.
A coobrigação da empresa em recuperação. A alínea “e” do art. 2º, XIII, tratava como não padronizado o crédito cujo “devedor ou coobrigado” fosse empresa em recuperação. A nova redação fala só do devedor. Com isso, o crédito que a empresa em recuperação cede com coobrigação deixou de ser não padronizado por esse motivo. A CVM registrou que a obrigação assumida durante a recuperação judicial é extraconcursal, com prioridade de pagamento sobre os créditos sujeitos ao plano (Lei 11.101, arts. 67 e 84), e que a mudança não alcança as dívidas da própria empresa.
O crédito performado comprado de uma empresa em recuperação pode entrar numa classe de FIDC que não admite créditos não padronizados. As classes que admitem não padronizados continuam de subscrição exclusiva de investidores profissionais, com exceção das cotas subordinadas subscritas pelo cedente e suas partes relacionadas (Anexo II, art. 15). O crédito devido por empresa em recuperação, que é o caso típico de carteira inadimplente comprada de banco, continua não padronizado.
O pipeline: duas operações diferentes
A norma separa duas teses que o mercado costumava juntar sob o rótulo de crédito distressed.
A primeira é comprar o que a empresa em recuperação vende: duplicatas e outros recebíveis performados de clientes saudáveis. O risco principal fica no sacado, e a recuperação do cedente pesa sobre a existência e a cessão regular do crédito. É aqui que a Resolução 240 abriu espaço para o FIDC padronizado.
A segunda é comprar o que a empresa em recuperação deve, em geral carteiras inadimplentes vendidas por bancos com desconto. O retorno depende do plano, da garantia e do tempo de processo. Essa operação segue no regime de não padronizados.
O Provimento 216 pesa mais na segunda. Para processar a recuperação, o produtor precisa comprovar registro na Junta Comercial e mais de dois anos de atividade rural exercida de forma empresarial, com o Livro Caixa Digital do Produtor Rural, declaração de imposto de renda e balanço assinado por contador. Antes do deferimento, o juízo pode determinar uma perícia prévia. São critérios que tornam o processo mais previsível e, por isso, mais fácil de precificar.
Do lado da demanda, os FIDCs captaram R$ 57,6 bilhões líquidos em 2025, e o número de contas de investidores em FIDCs passou de 172,2 mil em janeiro para 331,4 mil em dezembro, segundo a ANBIMA.
Os riscos que a oportunidade carrega
Risco jurídico e de execução. A recuperação judicial suspende execuções por 180 dias contados do deferimento, prazo que pode ser prorrogado uma única vez, por igual período (Lei 11.101, art. 6º, § 4º). Recuperar crédito nesse ambiente envolve negociar com muitos credores e esperar o plano. O caso Raízen mostra o tamanho do corte possível mesmo fora do Judiciário: o plano de recuperação extrajudicial converteu 45% da dívida em ações.
Risco de concentração. O FIDC que compra poucos créditos de valor alto, como a dívida de uma única fazenda em recuperação, enfrenta resultado binário. A concentração por devedor pesa mais nesse segmento do que no crédito performado.
Uma carteira com cinco créditos distressed de R$ 20 milhões cada: se um devedor não paga nada, a carteira perde 20% de uma vez. No crédito performado, uma inadimplência de 5% se administra com subordinação e reserva. Na carteira distressed concentrada, a diferença entre recuperar quatro ou três dos cinco créditos decide o resultado do fundo. Aqui, pulverizar a carteira é condição de sobrevivência.
Risco de precificação. Crédito distressed tem pouca liquidez e marcação difícil. A distância entre o preço de compra, o valor contábil e a recuperação esperada pede dados por contrato e premissas revistas a cada evento do processo, ainda mais quando a garantia é terra, cujo valor depende de localização, produtividade e clima. A PDD do FIDC precisa refletir essas premissas.
O que observar
O primeiro indicador é o número de operações de FIDC com créditos cedidos por empresas em recuperação nos meses seguintes à Resolução 240. Operações relevantes validariam a regra na prática.
O segundo é a inadimplência rural, que define o tamanho do estoque disponível para a segunda tese, tema do post sobre a prorrogação da dívida rural e o estresse no CRA.
O terceiro é a operação das gestoras e administradoras. Crédito de empresa em recuperação pede diligência por crédito, acompanhamento das garantias, cenários de recuperação e leitura do processo judicial.
Considerações finais
A Resolução 240 abriu uma porta específica: comprar, dentro do regime padronizado, o que a empresa em recuperação vende. Comprar o que ela deve continua no regime de não padronizados. Três recomendações para quem estrutura ou administra FIDC:
- Separar as duas teses no regulamento. Escreva critérios de elegibilidade distintos para crédito cedido por empresa em recuperação e para crédito devido por ela, com a classe e o público que cada um permite.
- Medir concentração e cobertura de garantias todos os dias. No software para FIDC, os limites do regulamento (concentração, subordinação por classe, cobertura de garantias, PDD, índice de perdas, reserva sobre o mínimo e prazo médio) são medidos com farol e alerta, e a mesma regra filtra o borderô na entrada.
- Conferir o lastro na entrada. A cessão de empresa em recuperação exige prova de que o crédito existe e foi cedido de forma regular; o guia de verificação de lastro do FIDC traz o roteiro.