Resolução CVM 160: ofertas públicas e rito automático

A Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, em vigor desde 2 de janeiro de 2023, regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e a negociação dos valores ofertados nos mercados regulamentados (art. 1º). Ela substituiu as Instruções CVM 400 e 476 (art. 98), e a divisão entre “oferta 400” e “oferta 476” deu lugar a dois ritos: o automático e o ordinário.

Este guia segue a norma no texto consolidado da CVM, com foco no que importa para quem emite e distribui dívida: debêntures, notas comerciais, CRI e CRA.

O que é oferta pública

É a comunicação do ofertante, do emissor ou de quem atua em nome deles, por qualquer meio que alcance diversos destinatários, com a tentativa de despertar interesse ou prospectar investidores para um valor mobiliário (art. 3º). Toda oferta pública a investidores no Brasil precisa de registro na CVM ou de dispensa (art. 4º) e conta com ao menos um coordenador registrado (art. 5º). A oferta de empresa de pequeno porte por plataforma de investimento participativo segue regra própria, que a dispensa de registro: a Resolução CVM 88.

O rito automático

No rito automático, o registro não passa por análise prévia da CVM, e a distribuição pode começar assim que cumpridos os requisitos do art. 27 (art. 26). Para dívida e securitização, as hipóteses mais usadas são:

• Debêntures simples de emissor registrado (art. 26, V): para investidores profissionais ou qualificados e, para o público em geral, com análise prévia de entidade autorreguladora conveniada, na reabertura de séries ou em título padronizado aprovado pela CVM.
• Debêntures de emissor frequente de renda fixa (EFRF), para profissionais ou para o público em geral (art. 26, IV).
• Títulos de securitização de companhia securitizadora registrada, com lastro de vários devedores ou de devedor único que não é emissor frequente (art. 26, VIII): para profissionais, para qualificados e, para o público em geral, com análise via convênio ou na reabertura de séries. A SPE subsidiária integral de securitizadora registrada conta como registrada (§ 2º).
• Títulos de securitização de devedor único que é emissor frequente de renda fixa ou de ações, para profissionais ou para o público em geral (art. 26, VII-A).
• Dívida de emissor não registrado (art. 26, X), sempre só para investidores profissionais (art. 25, § 2º).
• Debêntures incentivadas emitidas pelas sociedades da Lei 12.431, só para qualificados (art. 26, IX).
• Dívida para credores de emissor em recuperação, nos termos do plano homologado (art. 26, XIV).

Nesses casos, o prospecto e a lâmina, quando exigidos, avisam em destaque que a CVM não analisou os documentos e que pode haver restrição à revenda (art. 26, § 1º).

Documentos (art. 27). Se o público é só de investidores profissionais, bastam a taxa de fiscalização, o formulário eletrônico de requerimento e, para emissor registrado, a declaração de que o registro está atualizado. Para os demais públicos, somam-se a lâmina, o prospecto preliminar ou definitivo e, quando for o caso, a memória de cálculo do enquadramento como emissor frequente.

O rito ordinário

O rito ordinário passa pela análise prévia da CVM e é obrigatório nos casos do art. 28, entre eles a oferta ao público em geral de debêntures de emissor registrado e de títulos de securitização fora das hipóteses automáticas e a oferta inicial de ações fora do convênio. Os prazos da análise:

• a superintendência informa a suficiência dos documentos em até 10 dias do protocolo (art. 37, § 1º);
• ela conclui a análise em até 60 dias do protocolo de todos os documentos, e o silêncio defere o registro (art. 36);
• em até 20 dias úteis, pode suspender o prazo com um ofício de exigências, que o requerente cumpre em 40 dias úteis, prorrogáveis uma vez por até 20 (art. 38).

Documentos e etapas da oferta

1. Aviso ao mercado: a oferta fica “a mercado” quando o aviso é divulgado, com o valor mobiliário, o rito, o cronograma e onde obter o prospecto e a lâmina (art. 57).
2. Prospecto e lâmina: o prospecto é elaborado pelo ofertante com o coordenador líder e não pode omitir informação relevante (arts. 16 e 17); a lâmina resume a oferta.
3. Registro e anúncio de início: o período de distribuição só começa com o registro, o anúncio de início e, quando aplicável, o prospecto definitivo disponível (art. 59). Sem prospecto preliminar, o definitivo fica disponível 5 dias úteis antes do início da aceitação (§ 1º).
4. Distribuição: até 180 dias do anúncio de início (art. 48), com o plano de distribuição definido pelos coordenadores (art. 49).
5. Encerramento: o anúncio de encerramento traz o resultado assim que acaba o prazo ou que todo o lote é colocado (art. 76).

O registro caduca se o anúncio de início e o prospecto definitivo não saírem em até 90 dias do deferimento; com prospecto preliminar, o anúncio de início sai em até 2 dias úteis da concessão do registro (art. 47).

O coordenador líder

O coordenador líder avalia com o ofertante a viabilidade da distribuição, pede o registro com ele, forma o consórcio, informa à superintendência as alterações no contrato de distribuição e participa da elaboração do prospecto, respondendo pelas informações prestadas. Ele também envia à CVM, até 15 dias após o fim de cada mês a partir do anúncio de início, o Resumo Mensal da Distribuição, e verifica se a oferta atende às condições da norma, inclusive o público-alvo (art. 83). O relacionamento com o ofertante segue um contrato de distribuição com as cláusulas do Anexo K (art. 77).

Restrições à revenda

Nas ofertas automáticas, quem compra nem sempre pode revender a qualquer investidor logo depois (art. 86):

Não há restrição para títulos de securitização com análise via convênio e para debêntures simples de emissor registrado ofertadas ao público em geral pelo rito automático, entre outros casos do art. 87.

O emissor não registrado

O emissor sem registro na CVM cujos títulos são negociados em mercado regulamentado prepara demonstrações financeiras conforme a Lei 6.404, com auditoria por auditor registrado, divulga as dos 3 últimos exercícios até a véspera das negociações e as seguintes em até 3 meses do fim de cada exercício, divulga fato relevante e observa as regras de sigilo e vedação à negociação (art. 89). Pode ser o caso da limitada que emite nota comercial sem registro de emissor na CVM, ou que emite debêntures desde a orientação do DREI de 2026.

Tabela de prazos da oferta

Checklist da oferta

1. Rito: hipótese do art. 26 identificada, ou rito ordinário com os documentos do art. 29.
2. Público-alvo: profissional, qualificado ou público em geral definido antes do requerimento, com a verificação do coordenador.
3. Documentos: taxa, formulário e declaração; lâmina e prospecto quando o público vai além dos investidores profissionais.
4. Avisos: destaque de que a CVM não analisou os documentos e das restrições à revenda, no rito automático.
5. Cronograma: aviso ao mercado, registro, anúncio de início e prospecto definitivo dentro dos prazos dos arts. 47 e 59.
6. Distribuição: subscrições controladas até o 180º dia e anúncio de encerramento logo em seguida.
7. Coordenador líder: Resumo Mensal da Distribuição até o dia 15 de cada mês.
8. Pós-oferta: restrições de revenda comunicadas aos investidores e, para emissor não registrado, as obrigações do art. 89.

Como a Akrual ajuda na distribuição

Na Akrual, a distribuição primária fica no mesmo cadastro da emissão: o encerramento em 180 dias, individual ou em lote, os compromissos de investimento, o dossiê do investidor, as boletas, o mapa de liquidação e o boletim de subscrição no modelo do cliente. Esses recursos são disponíveis sob habilitação. O PU de cada série sai do mesmo cadastro, no software de securitização e no software de dívida corporativa.

Depois da oferta, as obrigações de cada emissão seguem no calendário, e o guia da Resolução CVM 60 e o guia da Resolução CVM 17 tratam das rotinas da securitizadora e do agente fiduciário.