Resolução CVM 17: guia do agente fiduciário

A Resolução CVM 17, de 9 de fevereiro de 2021, regula o agente fiduciário que representa os titulares de debêntures, CRI, CRA e demais valores mobiliários distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercado organizado. Vale também para o agente contratado em ofertas públicas de notas promissórias com vencimento acima de 360 dias. Entrou em vigor em 1º de março de 2021, revogou a Instrução CVM 583/2016 e foi alterada pelas Resoluções CVM 162/2022 e 226/2025.

A norma tem 23 artigos. Este guia segue a ordem deles, com os prazos reunidos numa tabela e os deveres agrupados pela rotina em que aparecem.

Os prazos da Resolução CVM 17

Quem pode ser agente fiduciário

Pelo art. 4º, só podem ser nomeadas instituições financeiras previamente autorizadas pelo Banco Central que tenham por objeto social a administração ou a custódia de bens de terceiros. Lei específica pode admitir outras entidades autorizadas pelo Banco Central.

A nomeação e a aceitação constam da escritura de emissão, do termo de securitização ou do instrumento equivalente (art. 2º), que também fixam os deveres, a remuneração e as condições de substituição. Esses documentos não podem restringir os deveres previstos em lei ou na norma. A função começa na data da escritura ou do termo e só termina com a posse do substituto (art. 3º).

No pedido de registro da oferta, o agente fiduciário apresenta declaração de diretor estatutário de que não há conflito de interesses (art. 5º). Se a instituição não tiver cadastro na CVM, junta a prova de que atende ao art. 4º e as informações cadastrais. Nas ofertas pelo rito automático, esses documentos vão à entidade administradora do mercado em que o título é registrado e ficam à disposição da CVM, conforme a redação dada pela Resolução CVM 162/2022.

Os sete impedimentos do art. 6º

Não pode ser nomeada a instituição que:

1. preste assessoria de qualquer natureza ao emissor ou a sociedade do mesmo grupo;
2. seja coligada ao emissor ou sua controlada ou controladora, direta ou indireta;
3. seja coligada ou controlada por sociedade que atue como distribuidora da emissão;
4. seja credora, por qualquer título, do emissor ou de sociedade controlada por ele;
5. tenha controladores, pessoas vinculadas ou administradores com interesse conflitante no emissor;
6. tenha 10% ou mais do capital votante pertencente ao emissor, a seu administrador ou sócio;
7. esteja, de qualquer outro modo, em conflito de interesses.

Na securitização, o filtro alcança o lastro. O § 4º estende os incisos I, II, IV, V e VI aos devedores e coobrigados que representem 20% ou mais dos créditos que lastreiam a emissão. Um CRI concentrado em poucos devedores exige checar cada um deles contra a lista acima.

Emissões do mesmo grupo são permitidas, com transparência. O agente fiduciário que atua em outra emissão do grupo deve tratar todos os titulares de forma equitativa (§ 1º), e o emissor divulga essa situação com destaque na escritura e no prospecto (§ 2º).

Substituição

O agente fiduciário impedido, renunciante, sob intervenção ou em liquidação extrajudicial deve ser substituído em até 30 dias por deliberação da assembleia dos titulares (art. 7º). A assembleia é convocada pelo próprio agente a ser substituído ou por titulares de pelo menos 10% dos títulos em circulação. Se ninguém convocar até 15 dias antes do fim do prazo, o emissor convoca. Em casos excepcionais, a CVM pode convocar ou nomear substituto provisório.

Depois do encerramento da distribuição, os titulares podem trocar o agente fiduciário a qualquer tempo, em assembleia convocada para isso (art. 8º). A substituição é comunicada à CVM em até 7 dias úteis, junto com a declaração de ausência de conflito (art. 9º). Desde a Resolução CVM 226/2025, o prazo conta da assinatura do aditamento, ou do registro quando a lei exigir.

Os deveres do art. 11, por rotina

O art. 11 lista 23 deveres. Agrupados pela rotina do agente fiduciário:

As obrigações de fazer e de não fazer que o inciso XX manda fiscalizar estão separadas em 15 famílias, com exemplo de cláusula e os prazos de cada norma, no guia de obrigações não pecuniárias em debêntures, CRI e CRA.

Na securitização, o aviso não depende de calote. O § 1º manda comunicar os titulares, mesmo sem inadimplemento do emissor, quando uma mudança na estrutura reduzir o índice de subordinação mínimo ou a razão de garantia, diminuir o reforço de crédito ou aumentar o risco de crédito da emissão. E o resultado da verificação do lastro (incisos XXII e XXIII) vai obrigatoriamente para o relatório anual (§ 2º).

Infração grave. O art. 21 classifica como infração grave o descumprimento dos incisos I, II, III, V, VI, X, XII e XXI e do art. 12, que obriga o agente a usar todas as medidas previstas em lei ou na escritura para defender os titulares em caso de inadimplemento.

Pelo art. 12, § 2º, se a escritura não fixar quórum maior, a modificação das condições do título ou a decisão de não adotar uma medida de defesa exige a maioria absoluta dos títulos em circulação.

Despesas e remuneração

As despesas para proteger os titulares correm por conta do emissor, que reembolsa o agente fiduciário mediante prestação de contas (art. 13). O crédito não reembolsado se soma à dívida do emissor e, nas debêntures, tem as mesmas garantias, com preferência no pagamento. Em CRI e CRA, as despesas são imputadas ao patrimônio separado.

A remuneração deve ser compatível com a responsabilidade e a dedicação exigidas (art. 14). A escritura ou o termo fixam o montante, a atualização, a periodicidade e as condições de pagamento, inclusive do eventual substituto.

Relatório anual (art. 15)

Até 4 meses após o fim do exercício social do emissor, o agente fiduciário divulga em sua página na internet um relatório por emissão, com os fatos relevantes do exercício e, no mínimo:

1. cumprimento das obrigações de informação periódica pelo emissor, com as inconsistências ou omissões conhecidas;
2. alterações estatutárias com efeito relevante para os titulares;
3. comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital ligados aos covenants;
4. quantidade de títulos emitidos, em circulação e cancelados no período;
5. resgates, amortizações, conversões, repactuações e pagamentos de juros do período;
6. constituição e aplicação de fundo de amortização ou de outros fundos;
7. destinação dos recursos captados, conforme informado pelo emissor;
8. relação dos bens e valores entregues à sua administração;
9. cumprimento de outras obrigações do emissor, devedor, cedente ou garantidor;
10. manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias;
11. outras emissões do emissor ou do grupo em que atuou no exercício, com denominação, valor, quantidade, espécie e garantias, prazo e taxa, e inadimplementos;
12. declaração de que não há conflito de interesses que impeça a continuidade na função.

O relatório também é enviado ao emissor no mesmo prazo e fica disponível no site por 3 anos. O agente mantém ainda, no site, a lista atualizada das emissões em que atua.

Na prática, o relatório reúne dados que estão espalhados durante o ano: pagamentos, covenants medidos, laudos de garantia, assembleias e a verificação do lastro. Quem só começa a juntá-los em janeiro tem quatro meses para reconstruir doze. A fonte de cada dado, os prazos de divulgação pelo emissor e um modelo de estrutura estão no guia do relatório anual do agente fiduciário.

Informações eventuais (art. 16)

Além do relatório anual, o agente fiduciário divulga em seu site, e mantém por 3 anos:

• a manifestação sobre proposta de substituição de garantia, na data em que a envia ao emissor;
• a comunicação de inadimplemento, em até 7 dias úteis da ciência, enviada também ao emissor, ao depositário central e à entidade administradora do mercado;
• a manifestação sobre alteração estatutária que afete a conversão de debêntures;
• os editais de convocação das assembleias que convocar e as informações para o voto;
• as comunicações do emissor sobre a intenção de recomprar debêntures;
• outras informações relevantes.

A manifestação sobre a suficiência das informações numa proposta de modificação das condições vai aos titulares na mesma data em que segue ao emissor.

Arquivos e deveres de terceiros

Todos os documentos e informações exigidos pela norma são guardados por no mínimo 5 anos (art. 17), e a versão digitalizada substitui o original quando segue a legislação federal de digitalização.

A norma também obriga quem está ao redor do agente fiduciário (art. 18): o emissor presta todas as informações necessárias ao cumprimento dos deveres, e o escriturador fornece a relação atualizada dos titulares, com endereços. As regras do escriturador estão no guia da Resolução CVM 33.

Checklist de rotina do agente fiduciário

1. Na aceitação: declaração de ausência de conflito, checagem dos 7 impedimentos (e dos devedores com 20% ou mais do lastro, na securitização), verificação das garantias e da consistência da escritura.
2. Registro: acompanhar o registro da escritura e de cada aditamento, quando exigido por lei.
3. Calendário de obrigações: transformar cada cláusula de fazer, não fazer, covenant e prazo de informação em evento com data e responsável.
4. Pagamentos: confirmar cada pagamento de juros e amortização e registrar a evidência.
5. Garantias: acompanhar valor, suficiência e exequibilidade; pedir reforço quando houver deterioração.
6. Securitização: acompanhar o patrimônio separado e verificar a existência, a integridade e a não cessão do lastro, com o resultado documentado.
7. Gatilhos: monitorar subordinação, razão de garantia e reforço de crédito para o aviso do art. 11, § 1º.
8. Inadimplemento: comunicação em até 7 dias úteis, com consequências e providências, aos titulares, ao emissor, ao depositário e ao mercado.
9. Assembleias: editais e materiais publicados no site na data de envio ao emissor.
10. Relatório anual: os 12 itens do art. 15 por emissão, publicados em até 4 meses do fim do exercício do emissor.
11. Site: lista de emissões atualizada, relatórios e informações eventuais disponíveis por 3 anos.
12. Arquivo: documentos por 5 anos, com digitalização conforme a lei.

Como a Akrual apoia o agente fiduciário

O software para agente fiduciário da Akrual monta o relatório anual com todos os incisos do art. 15, em Word, Excel ou HTML, a partir dos dados da própria emissão: participantes, características, posição, rating, pagamentos, índices e limites, garantias, verificação do lastro e assembleias.

Cada escritura vira um calendário de obrigações com histórico de cada ação, montado pela extração de obrigações com IA e revisado pela equipe, e a confirmação de pagamentos passa pela securitizadora, pelo agente fiduciário, pela B3, pelo banco liquidante e pelo investidor, com o valor congelado. As garantias são acompanhadas com a fonte de cada valor, os pedidos de assembleia ficam ligados à obrigação, e os alertas chegam por e-mail, Slack, Teams, Google Chat ou webhook.

A rotina completa está na página de software para agentes fiduciários. Para o efeito da entrada do investidor pessoa física no crédito privado sobre o trabalho do agente, veja o que o crescimento de CRIs e CRAs entre pessoa física exige do agente fiduciário.