Resolução CVM 175 para FIDC: guia do Anexo Normativo II

A Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, organiza os fundos de investimento numa parte geral, comum a todos, e em anexos normativos por categoria. O Anexo Normativo II é o do FIDC, o fundo de investimento em direitos creditórios. Ele não substitui a parte geral: as regras de classes, cotas, assembleia, encargos e patrimônio líquido negativo continuam valendo, e o anexo acrescenta o que é próprio do fundo de crédito.

Este guia segue a ordem do anexo, no texto consolidado da CVM, e termina com o que a Resolução CVM 247 mudou em outubro de 2026.

Classes, subclasses e cotas

As classes de cotas do FIDC podem ser abertas ou fechadas (art. 5º). Dentro de cada classe, as cotas se dividem por prioridade de pagamento:

• sênior, que não se subordina a nenhuma outra para amortização e resgate, emitida numa única subclasse;
• subordinada mezanino, que se subordina a umas e tem outras subordinadas a ela;
• subordinada, que fica atrás de todas.

Não há subordinação entre subclasses subordinadas, e nas classes fechadas as cotas sênior e mezanino podem sair em séries com índices e prazos diferentes (art. 8º). A relação entre essas camadas é o índice de subordinação, e a divisão em classe e subclasse vem da parte geral.

Quem pode investir

O público em geral pode comprar cotas de FIDC se, ao mesmo tempo (art. 13):

1. não comprar cotas subordinadas;
2. o regulamento trouxer cronograma de amortização ou de distribuição de rendimentos;
3. na classe aberta, carência mais prazo de pagamento do resgate não passarem de 180 dias;
4. a política de investimento respeitar as restrições do inciso IV, como a de créditos de venda para entrega futura.

Classes que admitem direitos creditórios não padronizados são de subscrição exclusiva de investidores profissionais, salvo a subscrição de subordinadas pelo cedente e partes relacionadas e as exceções do plano de recuperação judicial (art. 15). Nas classes só para profissionais, o regulamento pode dispensar os limites de concentração, dispensar o cálculo e a divulgação da cota das classes abertas e deixar o cedente receber os pagamentos em conta própria para repasse posterior (art. 52).

Política de investimento no regulamento

O regulamento do FIDC traz uma política de investimento com, no mínimo (art. 21):

• segmentos econômicos e natureza dos direitos creditórios;
• processos de originação e políticas de concessão de crédito;
• critérios de elegibilidade e condições de cessão;
• requisitos de composição e diversificação da carteira;
• limites para créditos originados ou cedidos por administrador, gestor e consultoria especializada, para ativos de liquidez com risco deles e para derivativos com o gestor como contraparte;
• hipóteses de revolvência;
• regras para ceder direitos creditórios de volta ao cedente.

Carteira: enquadramento e concentração

Em até 180 dias do início das atividades, a classe deve ter mais de 50% do patrimônio líquido em direitos creditórios; a classe de investimento em cotas, pelo menos 67% em cotas de outros FIDC. O que sobra vai para ativos financeiros de liquidez (art. 44).

Direitos creditórios e outros ativos de um mesmo devedor ou coobrigado ficam limitados a 20% do patrimônio líquido da classe, somando o grupo econômico (art. 45). Nas classes para investidores qualificados, o limite pode subir quando o devedor tem registro de companhia aberta, é instituição financeira ou tem demonstrações auditadas por auditor registrado na CVM (§ 3º). A concentração por devedor é um dos limites que o gestor monitora todos os dias.

Deveres do administrador

O administrador contrata, em nome do fundo, o registro dos direitos creditórios em entidade registradora autorizada pelo Banco Central, a custódia, a guarda da documentação do lastro e a liquidação física ou eletrônica e financeira dos direitos creditórios (art. 30). Ele também (art. 31):

• mantém registros separados de toda negociação entre o fundo e o administrador, o gestor, o custodiante, a registradora, a consultoria especializada e partes relacionadas;
• encaminha ao SCR do Banco Central os dados de risco de crédito de cada operação, hoje pelo Documento 3040;
• nas classes de precatórios federais, informa ao mercado qualquer evento de reavaliação do ativo.

E presta as informações do art. 27: valor da cota e patrimônio líquido das classes abertas, extrato mensal aos cotistas do público em geral, informe mensal à CVM no modelo do Suplemento G em até 15 dias do fim do mês, demonstrativo de composição das classes de investimento em cotas no mesmo prazo e demonstrativo trimestral em até 45 dias, com os resultados da verificação do lastro e do registro dos direitos creditórios.

Deveres do gestor

O gestor estrutura o fundo e executa a política de investimento (art. 33). Na seleção dos direitos creditórios, ele:

• valida os critérios de elegibilidade e os requisitos de composição e diversificação, individualmente ou por amostragem com modelo estatístico verificável;
• avalia o risco de performance dos créditos frente à política;
• registra os direitos creditórios na registradora ou os entrega ao custodiante ou ao administrador;
• preserva a relação entre risco e retorno quando há substituição de créditos;
• formaliza corretamente os documentos da cessão.

E monitora o índice de subordinação, a adimplência da carteira, com a cobrança dos vencidos, e a taxa de retorno, considerando pagamentos, pré-pagamentos e inadimplência. Na aquisição, o gestor também verifica o risco fiscal que pode tornar a cessão ineficaz e informa esse risco no termo de adesão (art. 34). A divisão de papéis está no verbete de administrador e gestor.

Verificação do lastro e custódia

A verificação do lastro acontece em dois momentos:

• Na aquisição, o gestor verifica a existência, a integridade e a titularidade do lastro, individualmente ou por amostragem, com as regras publicadas pelo administrador. Se o valor médio dos créditos for muito baixo, o regulamento pode dispensar a verificação, com parâmetros de diversificação (art. 36).
• Na carteira, o custodiante verifica trimestralmente, ou na periodicidade do prazo médio, se maior, o lastro dos créditos que entraram por substituição e dos vencidos e não pagos. O regulamento pode passar essa verificação ao administrador, se ele não for parte relacionada do gestor (art. 38).

A amostragem, o que conferir em cada tipo de documento e o que vai ao demonstrativo trimestral estão no guia de verificação de lastro no FIDC.

A custódia é obrigatória para direitos creditórios que não podem ser registrados em registradora, salvo os registrados em mercado de balcão ou depositados em depositário central (art. 37). O custodiante pode liquidar os créditos, cobrar e receber em nome da classe, depositando em conta da classe ou em conta vinculada, e guardar a documentação do lastro (art. 39). A diligência na aquisição está detalhada no verbete de due diligence de lastro.

Vedações

• Nenhum prestador recebe ou orienta depósito em conta que não seja da classe ou vinculada a ela (art. 41).
• A classe não compra direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, pelo gestor, pela consultoria especializada ou por partes relacionadas, salvo se o regulamento afastar a vedação, com gestor, registradora e custodiante independentes entre si e do cedente (art. 42).
• Administrador e gestor não aceitam garantias da classe formalizadas em nome de terceiros que não representem o fundo (art. 43).

Resgate, amortização, encargos e liquidação

Cotas subordinadas e mezanino só são resgatadas ou amortizadas sem comprometer o índice de subordinação, e o pagamento de seniores e mezanino em direitos creditórios depende de assembleia, dissidência ou liquidação antecipada (arts. 16 e 17), como no verbete de resgate e amortização de cotas. O regulamento pode acrescentar aos encargos a taxa de performance, a taxa máxima de custódia e o registro dos direitos creditórios; na classe restrita, também a consultoria especializada e o agente de cobrança (art. 53). Se os cotistas decidirem não liquidar a classe diante de um evento de avaliação ou de liquidação previsto no regulamento, o sênior dissidente tem o resgate assegurado (art. 55).

São infrações graves descumprir os limites de concentração, composição e exposição, aplicar no exterior e não disponibilizar a lâmina exigida (art. 56).

Tabela de prazos do FIDC

O que a Resolução CVM 247 mudou no Anexo Normativo II

A Resolução CVM 247, de 2 de outubro de 2026, em vigor desde 1º de novembro, alterou o Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, que trata dos FIDCs, junto com a criação do envio ao SCR pelas securitizadoras. O texto consolidado publicado pela CVM ainda traz a redação anterior; a tabela compara as duas.

Para o administrador, a mudança prática está no prazo mais curto e na multa diária: a rotina de fechamento do FIDC precisa caber nos 9 dias úteis, com a posição por contrato, a conferência e a remessa. Para o gestor, a consulta ao SCR passa a ser uma ferramenta prevista na norma para a diligência na aquisição de direitos creditórios.

O texto comentado, a comparação com a securitizadora e o checklist estão no guia da Resolução CVM 247. O preenchimento do arquivo, campo a campo, está no guia do leiaute do Documento 3040, e a geração do arquivo na Akrual, na página do Documento 3040.

Checklist do administrador e do gestor

1. Classe e público: requisitos do art. 13 conferidos para a classe aberta ao público em geral; não padronizados só para profissionais.
2. Política: os sete blocos do art. 21 no regulamento, inclusive critérios de elegibilidade e revolvência.
3. Prestadores: registradora e custodiante sem vínculo com o gestor ou a consultoria; guarda do lastro e liquidação contratadas.
4. Elegibilidade: cada cessão validada contra os critérios, individualmente ou por amostragem documentada.
5. Lastro: verificação na aquisição pelo gestor e verificação periódica pelo custodiante, com o resultado no demonstrativo trimestral.
6. Concentração: 20% por devedor e grupo econômico medido a cada aquisição.
7. Enquadramento: mais de 50% do PL em direitos creditórios até o 180º dia.
8. Contas: nenhum recebimento fora de conta da classe ou vinculada.
9. Partes relacionadas: aquisição de créditos do administrador, do gestor ou da consultoria só com a exceção do art. 42 prevista no regulamento.
10. Informações: informe mensal em 15 dias, demonstrativo trimestral em 45 dias e extratos aos cotistas.
11. SCR: Documento 3040 no prazo, com o cadastro de cada operação pronto antes do fechamento.

Como a Akrual ajuda o administrador e o gestor

A Akrual gera o Informe Mensal de FIDC no leiaute do Fundos.NET, com conferência antes do envio. O administrador faz o envio, e a plataforma registra o protocolo e o recibo. O Documento 3040 sai da mesma base que o resto do fundo, e a plataforma acompanha a remessa.

Concentração, subordinação por classe, PDD, índice de perdas e reserva são medidos com farol e alerta, e na quebra o sistema abre o evento de avaliação para a equipe decidir. A regra de elegibilidade do regulamento, cadastrada uma vez, filtra o borderô na entrada. PL, cotas por classe, subordinação, aging, PDD e swaps aparecem dia a dia numa tela só, no software para FIDC.

Os termos da norma que aparecem no dia a dia do fundo estão no glossário: classe e subclasse de cotas, regulamento do FIDC, administrador e gestor, resgate e amortização de cotas, encargos do fundo e taxas, patrimônio líquido negativo e evento de avaliação e de liquidação.