Resolução CVM 21: gestor e administrador fiduciário

A Resolução CVM 21, de 25 de fevereiro de 2021, regula a administração profissional de carteiras de valores mobiliários: o trabalho de quem faz funcionar, mantém e gere uma carteira, inclusive aplicando recursos por conta do investidor. Vale para todo administrador e gestor de fundo de investimento, com a exceção prevista na norma de fundos imobiliários. Entrou em vigor em 1º de julho de 2021, substituiu a Instrução CVM 558/2015 e outras normas, e foi alterada pelas Resoluções CVM 162/2022, 167/2022, 179/2023 e 209/2024.

A norma tem 38 artigos e cinco anexos, com os exames de certificação, os documentos do pedido e os formulários de referência. Este guia segue a ordem dos capítulos, com os prazos reunidos numa tabela.

Os prazos da Resolução CVM 21

Gestor de recursos e administrador fiduciário

O registro pode ser pedido em uma das duas categorias ou em ambas (art. 1º, § 1º):

• Gestor de recursos autoriza a gestão da carteira, incluindo aplicar os recursos no mercado por conta do investidor (art. 2º, § 1º).
• Administrador fiduciário autoriza todas as demais atividades de funcionamento e manutenção da carteira, exceto a gestão (art. 2º, § 2º). O gestor registrado só nessa categoria pode exercer essas atividades nas carteiras administradas que gere, se cumprir as regras do administrador fiduciário (art. 2º, § 3º).

Só três tipos de pessoa podem ser administrador fiduciário (art. 1º, § 2º):

1. instituições financeiras e demais instituições autorizadas pelo Banco Central;
2. pessoa jurídica que mantenha, de forma contínua, no patrimônio líquido e nas disponibilidades somadas a títulos públicos federais, pelo menos 0,20% dos recursos sob administração ou R$ 550 mil, o que for maior;
3. pessoa jurídica que atue exclusivamente com FIP, FMIEE, FICFIP, FIP-IE, FIP-PD&I e carteiras administradas.

Quem se enquadra pelo critério de capital envia à CVM, até 31 de março, as demonstrações financeiras auditadas e um relatório do auditor sobre a manutenção contínua desses valores no ano anterior (art. 1º, § 5º).

Requisitos de registro

Pessoa natural (art. 3º): domicílio no Brasil; curso superior; aprovação em exame aceito pela CVM; reputação ilibada; não estar inabilitada nem condenada pelos crimes listados na norma; não estar impedida de administrar seus bens; não constar de cadastro de proteção ao crédito, de lista de inadimplentes em bolsa nem ter títulos protestados; e preencher o formulário do Anexo D. Os exames aceitos estão no Anexo A: CGA e CGE da ANBIMA, CFA Level III e o Final Level da ACIIA. A SIN pode dispensar curso e exame de quem tem pelo menos 7 anos de experiência direta em gestão de carteiras e fundos, ou notório saber; atuar como investidor, trabalhar sem remuneração ou estagiar não conta como experiência.

O administrador pessoa natural e os diretores responsáveis não podem ter registro de assessor de investimento (art. 3º, § 5º).

Pessoa jurídica (art. 4º): sede no Brasil; administração de carteiras no objeto social; controladores que atendam aos requisitos de idoneidade; recursos humanos e computacionais adequados ao porte, com sistemas protegidos contra adulteração e com registros que permitam auditoria; e formulário do Anexo E. O nome não pode usar siglas ou expressões que induzam o investidor a erro.

Os diretores obrigatórios

As atribuições ficam no contrato social, no estatuto ou em ata do conselho de administração (art. 4º, § 7º). Os diretores podem exercer as mesmas funções em sociedades do mesmo grupo. A gestora pode ter mais de um diretor de administração quando gere carteiras de naturezas ou perfis diferentes, com decisão de investimento separada entre elas. Se um diretor de administração ficar impedido por mais de 30 dias, o substituto assume, e a CVM é avisada em 7 dias úteis (art. 5º).

Pedido, suspensão e cancelamento

O pedido vai à Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN), com os documentos do Anexo B (pessoa natural) ou do Anexo C (pessoa jurídica) (art. 6º). A SIN tem 60 dias contados do último documento; o prazo pode ser suspenso uma vez para exigências, cumpridas em 20 dias, prorrogáveis por 10. Se a SIN não se manifestar, o pedido está deferido; se o requerente perder o prazo, está indeferido (art. 7º). A CVM pode usar entidades conveniadas para a análise prévia, sem que a opinião delas vincule a decisão (art. 8º).

Seguradoras, entidades de previdência e instituições financeiras dispensam o registro quando administram fundos exclusivos dos quais são as únicas cotistas.

A pessoa natural pode suspender o próprio registro por até 36 meses no total (art. 9º). A SIN suspende o registro de quem passar mais de 12 meses sem cumprir as informações periódicas, e cancela se a suspensão não for revertida em mais 12 meses, ou em caso de falecimento, extinção, documento falso ou perda de requisito (arts. 10 e 11). O cancelamento voluntário exige declaração de que a atividade já não é exercida (art. 12).

Informações e documentos no site

Toda informação divulgada deve ser verdadeira, completa, em linguagem simples e não pode sugerir garantia de resultado ou ausência de risco (art. 13).

A pessoa jurídica mantém em seu site, atualizados (art. 16):

1. formulário de referência (Anexo E);
2. código de ética;
3. regras, procedimentos e descrição dos controles internos;
4. política de gestão de risco;
5. política de negociação de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa;
6. manual de precificação dos ativos, ainda que feito por terceiros;
7. política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras.

Quem é só administrador fiduciário dispensa os itens 4 e 7; quem é só gestor de recursos dispensa o item 6.

Até 31 de março, o formulário de referência é enviado à CVM pelo sistema eletrônico (art. 17). O preposto ou empregado de uma gestora pessoa jurídica fica dispensado do formulário individual. O atraso nas informações periódicas sujeita o administrador a multa cominatória diária (art. 36).

Regras de conduta e vedações

O administrador de carteiras deve (art. 18): agir com boa-fé, transparência, diligência e lealdade; buscar os objetivos de investimento do cliente; cumprir o regulamento do fundo ou o contrato escrito da carteira administrada, que traz a política de investimento, a remuneração, os riscos, as informações ao cliente e os potenciais conflitos de interesse; manter custódia dos ativos em entidade autorizada; transferir à carteira qualquer vantagem obtida pela condição de administrador; e comunicar à CVM indícios de violação da legislação em até 10 dias úteis. A gestão por algoritmo segue as mesmas regras, e o código-fonte fica disponível para inspeção da CVM (art. 19).

É vedado (art. 20):

1. atuar como contraparte das carteiras que administra, salvo autorização prévia e escrita do cliente da carteira administrada, ausência comprovada de poder discricionário e de conhecimento prévio da operação, ou previsão no regulamento do fundo;
2. mudar as características do serviço sem formalização;
3. fazer propaganda garantindo rentabilidade com base em desempenho passado;
4. prometer retornos futuros;
5. tomar ou conceder empréstimos em nome do cliente, salvo empréstimo de títulos em serviço autorizado e uso dos ativos como garantia das próprias operações da carteira;
6. prestar fiança, aval ou coobrigação com os ativos administrados;
7. negociar para gerar corretagem ou rebate;
8. negligenciar a defesa dos interesses do cliente.

Os membros de comitê de investimento que decidem a gestão estão sujeitos à maior parte desses deveres e vedações (art. 21).

Controles internos, risco e segregação

Controles internos (arts. 22 a 25): a pessoa jurídica mantém controles efetivos e proporcionais ao risco das operações, identifica e elimina conflitos de interesse, controla informações confidenciais, testa periodicamente a segurança dos sistemas e treina quem tem acesso a informação confidencial, decide investimentos ou distribui cotas. O diretor de compliance entrega aos órgãos de administração, até o último dia útil de abril, relatório do ano anterior com as conclusões dos exames, as recomendações e a manifestação dos diretores sobre as deficiências anteriores.

Gestão de risco (art. 26): o gestor de recursos mantém política escrita que cubra os riscos de mercado, liquidez, concentração, contraparte, operacional e crédito, com técnicas, limites para carteiras sem limite próprio, organograma e frequência de revisão. O diretor de risco verifica o cumprimento da política e envia, no mínimo mensalmente, relatório de exposição de cada carteira; o diretor de administração ajusta a exposição aos limites. O administrador fiduciário supervisiona a gestão de risco do gestor contratado e gere o risco de liquidez em conjunto com ele.

Segregação (arts. 27 e 28): a administração de carteiras fica separada das demais atividades, com segregação física em relação à intermediação e à distribuição (exceto a distribuição de cotas dos próprios fundos), controle de acesso a informações confidenciais e manuais escritos de segregação e confidencialidade.

Terceiros (art. 29): na carteira administrada, contratar prestador pago pelo cliente, ou responsável por gestão, custódia ou controladoria, exige consentimento prévio do cliente, com justificativa, escopo, qualificação e remuneração.

O administrador fiduciário

Custódia e controladoria de ativos e passivos ficam totalmente segregadas da gestão de recursos (art. 30). Quem é registrado só como administrador fiduciário pode designar, para a administração de carteiras, um diretor que tenha outras atividades, desde que não acumule a gestão dos recursos da própria instituição. O administrador fiduciário identifica os fatores que podem prejudicar a política de investimentos e garante informação confiável à sua equipe (art. 31). E fiscaliza os prestadores contratados em nome do fundo ou do titular da carteira, verificando no mínimo (art. 32):

1. o cumprimento dos limites da regulação e do regulamento ou contrato;
2. se o prestador tem estrutura humana e computacional suficiente;
3. se o gestor tem política de risco consistente, verificável e de fato usada nas decisões;
4. se essa política é compatível com a política de investimentos;
5. se o custodiante tem sistemas de liquidação, conciliação e monitoramento adequados.

Ao contratar parte relacionada, as condições devem ser estritamente comutativas.

Distribuição de cotas, arquivos e penalidades

A gestora pode distribuir cotas dos fundos que administra ou gere, seguindo as normas de cadastro, suitability, prevenção à lavagem de dinheiro e troca de informações com o administrador, com um diretor responsável (art. 33). Se não for instituição autorizada pelo Banco Central, não pode contratar assessor de investimento para isso.

Documentos, correspondência, papéis de trabalho e relatórios são guardados por 5 anos, com arquivo segregado das operações em que o administrador foi contraparte (art. 34).

Infração grave (art. 35): atuar sem registro ou com registro obtido por documento falso, e descumprir os arts. 18, 20, 23, 26, 27, 31, 33, 34 e o Anexo A.

Checklist de rotina da gestora

1. Registro: categoria correta (gestor, administrador fiduciário ou ambas) e, no critério de capital, PL e disponibilidades acima de 0,20% dos recursos ou R$ 550 mil.
2. Diretores: administração, compliance e risco nomeados em ato societário, com as restrições de cada função.
3. Site: formulário de referência, código de ética, controles internos, política de risco, política de negociação, manual de precificação e política de rateio atualizados.
4. 31 de março: formulário de referência na CVM (e demonstrações auditadas, se for o caso).
5. Último dia útil de abril: relatório anual do compliance aos órgãos de administração.
6. Todo mês: relatório de exposição a risco de cada carteira, com ajuste aos limites.
7. Liquidez: troca de informações com o administrador fiduciário prevista no contrato de gestão.
8. Contraparte: autorização ou previsão em regulamento e arquivo segregado de cada operação.
9. Conflitos: política de negociação pessoal e de rateio de ordens aplicada e registrada.
10. Terceiros: consentimento do cliente e fiscalização dos prestadores contratados.
11. Violação da legislação: comunicação à CVM em até 10 dias úteis.
12. Arquivo: 5 anos, com digitalização conforme a lei.

Como a Akrual apoia gestoras e administradores

A Akrual importa o arquivo diário de posição ANBIMA do administrador e confere a carteira por camadas, abrindo divergências com tolerância por cliente. O estado diário do fundo reúne PL, cotas por classe, subordinação, aging, PDD e swaps. O painel de concentração traz simulador, e os testes de estresse de liquidez mostram a origem de cada número, o que apoia o monitoramento de risco que a política do art. 26 exige. Covenants e critérios de elegibilidade do regulamento são medidos com farol e alerta.

A rotina completa está na página de software para gestoras. Para FIDCs, veja também a página de software para FIDC e o guia da Resolução CVM 247, que mudou as regras de envio ao SCR para administradores e gestores de FIDC.