Resolução CVM 33: guia completo do escriturador

A Resolução CVM 33, de 19 de maio de 2021, regula a escrituração de valores mobiliários e a emissão de certificados de valores mobiliários. Entrou em vigor em 1º de junho de 2021 e revogou a Instrução CVM 543/2013. Vale para os instrumentos sob competência da CVM em distribuição pública e para os valores mobiliários emitidos só na forma escritural e mantidos em depósito centralizado. Não se aplica a posições em derivativos.

A norma tem 34 artigos e um anexo com os documentos do pedido de autorização. Este guia segue a ordem deles, com os prazos reunidos numa tabela.

Os prazos da Resolução CVM 33

O que é o serviço de escrituração

O serviço só pode ser prestado por pessoa jurídica autorizada pela CVM (art. 2º) e compreende:

1. abrir e manter, em sistema informatizado, os livros de registro;
2. registrar a titularidade dos valores mobiliários e os direitos reais de fruição ou de garantia e demais gravames;
3. tratar as instruções de movimentação do titular ou de quem tenha poderes por contrato ou mandato;
4. fazer os procedimentos e registros do depósito centralizado, quando for o caso;
5. tratar os eventos incidentes sobre os valores mobiliários.

A escrituração pode vir com ou sem emissão de certificados. Emitir certificados é atividade privativa dos escrituradores e exige aprovação específica da CVM antes de cada emissão (arts. 3º, 22 e 23).

No crowdfunding de investimento, a empresa de pequeno porte pode usar, em vez de escriturador, o controle de titularidade oferecido pela plataforma, salvo nas hipóteses em que a Resolução CVM 88 exige escriturador registrado.

Autorização para ser escriturador

Só instituições financeiras podem pedir autorização (art. 4º). Em 2022, a Lei 14.430 mudou o art. 293 da Lei 6.404 para que a CVM possa autorizar também entidades que não sejam instituições financeiras; o alcance depende da regulamentação da CVM. O requerente precisa demonstrar processos e sistemas seguros e compatíveis com o volume e a natureza dos valores mobiliários, capacidade econômico-financeira e condições para (art. 5º):

• ter equipe suficiente e tecnicamente capaz;
• manter lista atualizada de quem acessa os sistemas, com registro dos acessos;
• medir e registrar erros, incidentes e interrupções;
• manter atualizados manuais, descrição dos sistemas, fluxograma de rotinas, documentação de programas e regras de segurança física e lógica;
• ter plano de continuidade de negócios;
• manter canais de atendimento aos titulares.

O pedido vai à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI), com os documentos do Anexo A, e pode cobrir só um tipo de valor mobiliário (arts. 6º e 7º). Se a SMI não negar em 90 dias, a autorização está concedida; o prazo pode ser interrompido uma vez para exigências, que o requerente atende em até 60 dias (art. 8º). A autorização pode ser cancelada a pedido, por decisão da SMI em processo administrativo, ou por falência, liquidação ou dissolução (art. 10). Em todos os casos os dados e documentos vão ao contratante.

Contrato com o emissor e troca de escriturador

A escrituração é objeto de contrato específico entre emissor e escriturador, que deve prever no mínimo (art. 11):

1. que só o escriturador pratica os atos de escrituração dos valores mobiliários do contrato;
2. as regras de atendimento aos titulares;
3. os procedimentos operacionais, com obrigações e responsabilidades de cada parte;
4. a confidencialidade das informações.

O escriturador comunica à CVM a celebração e a extinção de cada contrato até o 5º dia útil do mês seguinte, e aos depositários centrais o início e o fim da execução (art. 12).

Se o serviço for descontinuado, o emissor tem 15 dias úteis para contratar outro escriturador, e o anterior transfere de imediato os dados e documentos. Sem substituição, o próprio emissor assume a conciliação com o depositário central. Passados 90 dias, ou se o emissor não cumprir essa obrigação, o depositário pode extinguir o depósito centralizado e devolver os controles ao sistema de registro de origem.

Contas de valores mobiliários

Cada titular tem conta individualizada, mantida em sistema informatizado seguro (art. 13). O escriturador verifica as formalidades da escrituração e a consistência dos eventos com o estatuto do emissor e as deliberações de assembleia.

O que a conta registra (art. 15):

1. identificação, qualificação, natureza jurídica, domicílio e regime tributário do titular, ou o depositário central que mantém o valor mobiliário;
2. natureza, espécie e classe dos valores mobiliários;
3. movimentações e eventos;
4. quantidade em nome de cada investidor ou do depositário central;
5. pagamentos e recebimentos de recursos dos eventos;
6. constituição e extinção de gravames e ônus;
7. obrigações de acordos entre o titular e terceiros;
8. outras referências exigidas pela natureza do valor mobiliário ou pelo contrato.

Os itens 3 a 8 levam a data do evento. Para valores mobiliários em depositário central, o escriturador mantém controles para identificar os investidores a partir das informações do depositário.

Quando registrar (art. 14): na data do fato ou do evento societário, ou, para ordens do titular, ordens judiciais e instruções do depositário, na data em que a ordem válida é recebida.

De onde vem o lançamento (art. 16): ordem do titular ou de quem tenha poderes, ordem judicial, ato societário do emissor ou instrução do depositário central. Todo lançamento precisa de documento hábil, guardado pelo escriturador, e cada gravame, ônus ou bloqueio é escriturado com a causa e o prazo de vigência.

Quando recusar (art. 17): o escriturador pode recusar o registro, e também o pagamento de eventos, de forma justificada, se não conseguir identificar o titular, se houver gravame ou ônus, se a documentação for insuficiente ou suspeita, ou se houver indício de irregularidade na transferência.

Conciliação diária (art. 18): as posições e os eventos são conciliados todos os dias com os registros dos depositários centrais.

Efeito e prova do registro (arts. 19 e 20): o lançamento na conta atribui a titularidade e reflete os direitos de fruição, de garantia e demais gravames. A prova é o extrato, a certidão dos assentamentos (quando a lei exigir) e a lista de investidores entregue ao emissor, todos com a data de emissão.

Os 17 deveres de conduta do art. 21

Agrupados pela rotina:

A divisão de papéis entre o escriturador e o custodiante, que aparece no inciso XV, está no verbete escriturador e custodiante.

Informações ao emissor e ao investidor

Ao emissor, na periodicidade do contrato (art. 25): lista de investidores com a posição total, inclusive a abertura analítica do que está no depositário central; relatório de transferências; quem exerceu direitos sobre eventos; relação de gravames; e relatório de cálculo e pagamento de proventos.

Ao investidor, quando o valor mobiliário não está em depósito centralizado (art. 26):

• extrato até o 10º dia do mês seguinte a cada mês com movimentação, e em 2 dias úteis quando pedido, para o ano corrente;
• saldo do fim do ano anterior até o fim de fevereiro;
• informações sobre eventos, sempre que pedidas;
• orientação para receber proventos quando o cadastro estiver desatualizado.

O extrato vai por carta ou meio eletrônico, e o investidor pode dispensá-lo. O custo de processamento e envio de extratos, certidões e cópias pode ser cobrado de quem pede.

Controles internos, diretores e auditoria

As regras, procedimentos e controles internos devem ser escritos, verificáveis e disponíveis à CVM e aos depositários centrais (art. 27). Falhas reiteradas e falta de registro consistente da metodologia são evidências de implementação inadequada.

O escriturador indica dois diretores estatutários diferentes: um responsável pelo cumprimento da norma e outro pela supervisão dos controles internos, sem acumular funções conflitantes (art. 28). A nomeação e a troca são informadas à CVM em 7 dias úteis. O diretor de controles entrega aos administradores, até o último dia útil de abril, relatório do ano anterior com as conclusões da auditoria interna, as recomendações e o andamento das correções (art. 29). O escriturador mantém auditoria interna, e a CVM pode exigir auditoria extraordinária (art. 30).

Infração grave (art. 31): exercer a atividade sem autorização, ou com autorização obtida por documento falso, e descumprir os arts. 2º, 3º, 11 a 16, 18, 21 a 28 e 32.

Checklist de rotina do escriturador

1. Contrato: cláusulas mínimas do art. 11 e comunicação à CVM até o 5º dia útil do mês seguinte.
2. Cadastro: identificação, natureza jurídica, domicílio e regime tributário de cada titular.
3. Lançamentos: cada registro com o documento hábil guardado e a data do evento.
4. Gravames: causa e prazo de vigência de cada ônus ou bloqueio, com saldo livre e onerado separados.
5. Transferências: lista de documentos no site, aviso imediato de não conformidade, até 7 dias úteis entre contas da mesma titularidade.
6. Recusas: motivo registrado com base no art. 17.
7. Conciliação: posições e eventos conferidos todos os dias com o depositário central.
8. Eventos: cálculo, pagamento e repasse de proventos, e busca de quem tem cadastro desatualizado.
9. Emissor: lista de investidores, transferências, gravames e proventos na periodicidade do contrato.
10. Investidor: extratos até o 10º dia do mês seguinte, em 2 dias úteis sob pedido e saldo anual até fevereiro.
11. Governança: dois diretores estatutários, relatório de controles até o fim de abril, auditoria interna.
12. Arquivo: documentos por 5 anos, com digitalização conforme a lei.

Como a Akrual apoia o escriturador

A escrituração regulada da Akrual está disponível sob habilitação. O livro de registro sai por titular e conta, do mesmo dado das posições, com versões arquivadas. Penhor, bloqueio e alienação são constituídos, aditados, extintos e executados sobre as posições, com saldo livre e onerado calculados, e a saída acima do saldo livre é recusada.

A transferência de titularidade corre do documento à execução, com conferência, aviso de não conformidade, aprovação ou recusa e duplo controle opcional. Bloqueios e liberações ficam ligados ao ofício judicial, com prazo de resposta. A certidão de assentamentos sai numerada, com hash e revogável. Extratos periódicos, proventos não reclamados e atendimento a titulares têm prazo e responsável, e a custódia de cada custodiante é conferida contra o arquivo diário da B3.

A rotina completa está na página de software para escrituradores, e o lado da custódia, no software de custódia. Para a outra ponta da emissão, veja o guia da Resolução CVM 17 para o agente fiduciário.