Resolução CVM 88: guia do crowdfunding de investimento

A Resolução CVM 88, de 27 de abril de 2022, em vigor desde 1º de julho de 2022, regula o crowdfunding de investimento: a oferta pública de valores mobiliários de sociedades empresárias de pequeno porte, dispensada de registro na CVM e distribuída só por uma plataforma eletrônica de investimento participativo registrada (arts. 1º e 2º, I).

Este guia segue a norma no texto consolidado da CVM e organiza o que a plataforma e a empresa precisam controlar em cada rodada.

Quem participa

• Sociedade empresária de pequeno porte: constituída no Brasil, sem registro de emissor na CVM, com receita bruta anual de até R$ 40 milhões no exercício anterior à oferta, proporcional se não operou os 12 meses (art. 2º, VII e § 1º).
• Plataforma: pessoa jurídica registrada na CVM para distribuir essas ofertas (art. 2º, IV).
• Investidor líder: pessoa com experiência comprovada, autorizada a liderar sindicato de investimento participativo (art. 2º, III).
• Investidor ativo: cadastrado e atualizado na plataforma, com ao menos um investimento nos últimos 2 anos (art. 2º, II).

Requisitos da oferta

A oferta fica automaticamente dispensada de registro se cumprir, ao mesmo tempo (art. 3º):

1. valor alvo máximo de até R$ 15 milhões e prazo de captação de até 180 dias, definidos antes do início;
2. os procedimentos do art. 5º;
3. período de desistência de pelo menos 5 dias da confirmação do investimento, sem multa;
4. emissor enquadrado como empresa de pequeno porte;
5. escrituração dos valores mobiliários ou controle de titularidade pela plataforma;
6. recursos que não financiem participação minoritária em outras sociedades nem crédito a outras sociedades.

A plataforma verifica essas condições em cada oferta (§ 1º). O limite de R$ 15 milhões soma o que a empresa já captou no ano, em qualquer plataforma (§ 3º), e depois de uma oferta com êxito a próxima só cabe após 120 dias do encerramento (§ 5º).

Limite por investidor

Cada investidor aplica até R$ 20 mil por ano calendário nessas ofertas (art. 4º). O limite não vale para o investidor líder e para o investidor qualificado; quem tem renda bruta anual ou investimentos acima de R$ 200 mil pode aplicar até 10% do maior desses valores por ano. A plataforma verifica o que o investidor já aplicou nas ofertas dela e colhe as declarações dos Anexos A e B, além da declaração sobre o que foi investido em outras plataformas.

Como a rodada corre

A distribuição é feita por uma única plataforma, com estes passos (art. 5º):

1. Termo de adesão e ciência de risco assinado por todo investidor antes da confirmação.
2. Página da oferta com o montante de investimento confirmado, para comparar todos os dias com os valores alvo mínimo e máximo.
3. Distribuição parcial, se prevista, com valor alvo mínimo de pelo menos 2/3 do máximo.
4. Encerramento divulgado na página da plataforma, no modelo do Anexo D, quando a oferta tem sucesso.
5. Repasse em até 7 dias do encerramento: à empresa, se o mínimo foi atingido, ou de volta aos investidores, se não foi.

A empresa pode prever lote adicional de até 25% do valor alvo máximo, aprovado por seu órgão societário e dentro do limite anual. A CVM pode suspender a oferta irregular por até 30 dias e cancelá-la se o vício não for sanado (art. 6º).

Escrituração ou controle de titularidade

Os valores mobiliários da oferta ficam com um escriturador registrado na CVM ou sob o controle de titularidade e de participação societária oferecido pela plataforma (art. 3º, V). A empresa contrata escriturador nas hipóteses do art. 12, como quando já fez ofertas de títulos fungíveis por outra plataforma.

Se a plataforma oferecer o controle (art. 13), ela mantém contas individualizadas por titular, envia as posições à empresa em intervalo de até 7 dias e comunica as transferências entre investidores em até 24 horas, com contrato específico. A celebração e a extinção do contrato vão à CVM até o 5º dia útil do mês seguinte, e, extinto o contrato, a empresa contrata escriturador em até 20 dias (art. 14). As regras do escriturador estão no guia da Resolução CVM 33.

Deveres da plataforma

A plataforma age com elevados padrões de diligência para assegurar que a empresa está regular, que as informações dela são verdadeiras e suficientes e que a emissão foi aprovada pelos órgãos societários (art. 26, I). Nas ofertas de dívida conversível, confere se o contrato garante a conversão, proíbe o resgate antecipado sem anuência do credor e assegura a alienação conjunta.

Ela também:

• divulga com destaque os conflitos de interesse (art. 26, II);
• registra a participação de cada investidor: nome, CPF, endereço, e-mail, quantidade, valor, data da confirmação e data da transferência dos recursos (art. 26, III);
• colhe o termo de adesão e de ciência de risco antes da confirmação, com os alertas de perda total, de responsabilidade patrimonial, de posição minoritária, de risco de crédito e de dificuldade de revenda (art. 26, IV).

A plataforma pode ainda intermediar compra e venda de títulos já emitidos entre investidores ativos, sem formar um mercado organizado e com o consentimento da empresa (arts. 15 a 17).

Informações da empresa e à CVM

O contrato entre plataforma e empresa traz as informações que a empresa divulga, com periodicidade e data-limite, o dever de comunicar em até 5 dias o encerramento das atividades, a mudança do plano de negócios e as informações relevantes, e o aviso de 20 dias antes de qualquer deliberação dos titulares (art. 28). A plataforma repassa essas informações aos investidores em até 2 dias úteis do recebimento (art. 29).

Para a CVM, a plataforma envia as informações do Anexo G no início de cada oferta e em até 5 dias corridos após o encerramento, e um relatório anual com as ofertas, no modelo do Anexo H, até 1º de março (art. 35). Os documentos ficam guardados por pelo menos 5 anos do encerramento (art. 49).

Limites e prazos da Resolução CVM 88

Checklist da rodada

1. Empresa: receita do exercício anterior conferida e captações do ano somadas.
2. Oferta: valor alvo máximo, mínimo e prazo definidos antes do início, com lote adicional aprovado, se houver.
3. Uso dos recursos: nenhuma participação minoritária nem crédito a outras sociedades.
4. Investidor: limite anual verificado e declarações dos Anexos A e B colhidas quando cabem.
5. Termo de risco: assinado antes da confirmação, com todos os alertas do art. 26, IV.
6. Desistência: janela de 5 dias respeitada a partir da confirmação.
7. Página da oferta: montante confirmado atualizado todos os dias.
8. Encerramento: anúncio no modelo do Anexo D e repasse ou devolução em até 7 dias.
9. Títulos: escriturador ou controle de titularidade definido, com o contrato comunicado à CVM.
10. Pós-oferta: informações da empresa repassadas aos investidores em 2 dias úteis; Anexo G e relatório anual no prazo.

Como a Akrual ajuda plataformas e empresas

Na Akrual, o investidor se cadastra no site com documentos e selfie, o back-office aprova com duplo controle e o consentimento LGPD fica registrado, com expiração automática. O catálogo de ofertas, as compras e os resgates programados ficam disponíveis por API, para a plataforma montar o próprio aplicativo.

O dossiê de cada investidor, as boletas e o boletim de subscrição ficam no sistema, e o livro de registro por titular e a transferência de titularidade correm com prazo e prova; esses recursos são disponíveis sob habilitação. Os juros e a amortização dos títulos de dívida são calculados pela regra do contrato. Veja a página para PMEs e plataformas.