Emissão de debêntures por sociedade limitada em 2026

Desde 9 de fevereiro de 2026, as Juntas Comerciais têm orientação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) para aceitar a escritura de emissão de debêntures de sociedades limitadas (Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP). Não houve lei nova. O DREI concluiu que a legislação já dá base suficiente, apoiado na nota comercial que a Lei 14.195 autorizou para as limitadas e na regência supletiva da Lei 6.404 que o Código Civil admite (art. 1.053, parágrafo único). O próprio ofício avisa que o tema segue em estudo para uma norma nacional.

Este guia explica o que a orientação diz, o que muda no contrato social e nos livros, como fica o registro na Junta e quando a nota comercial continua sendo a melhor escolha. A rotina da limitada depois da emissão está na página de software para limitadas e cooperativas.

O que o DREI decidiu

O Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP foi enviado a todas as Juntas Comerciais com a Nota Técnica SEI nº 135/2026/MEMP, a partir de um pedido feito pelo Serviço de Informação ao Cidadão. Depois de examinar a legislação societária e as normas da CVM, o DREI concluiu que há fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas, “especialmente na modalidade conversível” (item 3).

O argumento central é a nota comercial. A Lei 14.195, de 2021, permitiu que limitadas emitissem esse valor mobiliário (art. 46), inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária na oferta privada (art. 51, § 2º). Para o DREI, isso mostra que o sistema jurídico já aceita instrumentos de financiamento estruturado nesse tipo societário.

Na prática, o ofício pede que as Juntas configurem seus sistemas para permitir a combinação da natureza jurídica 206-2, sociedade limitada, com os eventos “Escritura de Emissão de Debêntures” e “Aditamento da Escritura de Emissão de Debêntures” (item 5).

O que muda no registro

O ofício traz oito orientações de aplicação imediata (item 7):

O contrato social e a regência supletiva

O Código Civil permite que o contrato social preveja a regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único). A IN DREI 81/2020 (item 5.3) diz que, para fins de registro, essa regência pode ser expressa ou presumida pela adoção de um instituto próprio das sociedades anônimas compatível com a limitada, como quotas em tesouraria, quotas preferenciais, conselho de administração, conselho fiscal e, agora, emissão de debêntures.

Se o contrato social não tem nenhum desses institutos, o caminho indicado é arquivar uma alteração contratual que inclua a cláusula de regência supletiva ou a menção à emissão de debêntures.

Com a regência supletiva, a escritura de emissão segue as regras da debênture na Lei 6.404 no que couber. Entre elas, a emissão depende do arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que a deliberou e da constituição das garantias reais, se houver (art. 62, I e III, com a redação da Lei 14.711), e a escritura de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado tem agente fiduciário obrigatório (art. 61, § 1º).

Debênture ou nota comercial

Na prática, a nota comercial tem a vantagem da previsão legal expressa e do registro escritural desde a emissão. A debênture da limitada abre a porta para estruturas que o mercado já conhece pelas escrituras de sociedades anônimas, como a conversibilidade e as séries por aditamento.

Oferta pública e regras da CVM

A orientação do DREI trata do registro na Junta. Se a limitada fizer oferta pública ou tiver os títulos negociados em mercado regulamentado, valem as regras da CVM, explicadas no guia da Resolução CVM 160. O emissor sem registro na CVM cujos títulos são negociados em mercado regulamentado tem, entre outras, a obrigação de preparar demonstrações financeiras conforme a Lei 6.404, auditadas por auditor registrado na CVM, e de divulgá-las em até 3 meses do fim do exercício (Resolução CVM 160, art. 89).

O ofício deixa claro que a Junta não verifica essas obrigações. A responsabilidade continua com a emissora.

Passo a passo da emissão

1. Contrato social: confirmar a regência supletiva da Lei 6.404, expressa ou presumida; se faltar, arquivar alteração contratual.
2. Deliberação: aprovar a emissão pelo órgão previsto no contrato social e arquivar o ato na Junta.
3. Escritura: registrar direitos, garantias e condições das debêntures, com aditamento a cada nova série.
4. Agente fiduciário: obrigatório quando as debêntures forem distribuídas ou negociadas no mercado.
5. Registro: arquivar a escritura e os aditamentos na Junta, nos eventos criados para a limitada.
6. Livros: autenticar o Livro de Registro e o Livro de Transferência de Debêntures Nominativas.
7. Garantias: constituir as garantias reais, se houver, antes da emissão.
8. Depois da emissão: acompanhar juros, amortizações, covenants e obrigações de informação até o vencimento.

O que ainda está em aberto

O ofício registra que a matéria está em estudo no DREI, com vistas à normatização nacional dos procedimentos registrais (itens 6 e 8). Até lá, cada Junta aplica as orientações do ofício e define seus preços, e o DREI recebe sugestões de normatização pelo e-mail indicado no documento (item 8). Quem estrutura a emissão deve conferir as exigências da Junta do seu estado antes de protocolar.

Como a Akrual apoia a limitada emissora

Na Akrual, notas comerciais, debêntures, empréstimos e contratos bilaterais ficam no mesmo cadastro da dívida, com aditamentos, PU diário e curva de amortização, inclusive com cadastro assistido a partir dos documentos. Cada covenant tem farol e projeção mensal guardada toda noite, e o alerta de descumprimento só fecha quando há dado suficiente.

As obrigações de prestação de informação e de covenants da escritura ficam numa régua com notificações, e o pagamento é confirmado entre emissora, agente fiduciário quando houver e banco liquidante, com o registro de cada etapa. Para simular o fluxo antes de emitir, a calculadora de dívida corporativa monta o cronograma em Price, SAC, SACRE ou bullet, sem cadastro. A rotina completa está no software de dívida corporativa.