Duplicata escritural no FIDC, o que muda na cessão

A duplicata escritural existe na lei desde 2018 (Lei 13.775), mas as regras que mexem na rotina do FIDC são do Banco Central: a Resolução BCB 339, de 2023, e as alterações que vieram depois. Desde 5 de janeiro de 2026, a Resolução BCB 540 prevê a aquisição com regresso feita por instituições não financeiras e dá ao financiador 10 dias úteis para informar contratos anteriores quando o cedente começa a escriturar suas duplicatas. Em setembro de 2026, a Instrução Normativa BCB 775 deixou claro que enviar primeiro não dá prioridade.

Este guia mostra quem faz o quê, como o fundo compra e recebe a duplicata escritural e o que conferir antes de cada cessão. A regra de registro dos direitos creditórios do FIDC está no guia da Resolução CVM 175, e a conferência do lastro, no guia de verificação de lastro no FIDC.

O que é a duplicata escritural

A duplicata da Lei 5.474 pode ser emitida em forma escritural, por lançamento em sistema eletrônico de escrituração gerido por entidade autorizada (Lei 13.775, arts. 2º e 3º). O sistema registra, no mínimo (art. 4º):

• apresentação, aceite, devolução e prova do pagamento;
• controle e transferência da titularidade;
• atos cambiais como endosso e aval;
• informações sobre a operação que originou a duplicata;
• ônus e gravames.

O sistema também precisa permitir que sacador e sacado comprovem, em meio eletrônico, a entrega da mercadoria ou a prestação do serviço (art. 4º, § 3º). A duplicata escritural e o extrato emitido pelo sistema são títulos executivos extrajudiciais (art. 7º), e os lançamentos substituem o Livro de Registro de Duplicatas (art. 9º). Cláusula contratual que proíbe, limita ou onera a emissão ou a circulação de duplicatas é nula (art. 10).

A apresentação ao devedor é eletrônica, em 2 dias úteis da emissão se o regulador não fixar outro prazo, e o devedor recusa ou aceita também por meio eletrônico (art. 12, §§ 1º e 2º).

Quem é quem

Para ser escriturador, a entidade precisa ter autorização para registro ou depósito centralizado de duplicatas e um sistema compatível com a convenção do setor (art. 13). Na prática, quem escritura também é registradora ou depositário central.

O que o escriturador oferece

O sistema de escrituração deve, no mínimo (Resolução BCB 339, art. 3º):

1. emitir a duplicata por ordem do sacador e associá-la à nota fiscal eletrônica, quando tiver acesso a ela;
2. apresentar a duplicata ao sacado e coletar aceite ou recusa com motivo;
3. controlar os pagamentos;
4. fazer e controlar a transferência da titularidade e notificar o sacado da transferência ou de ônus;
5. registrar ou depositar a duplicata e trazer para o sistema os ônus e gravames constituídos;
6. emitir extratos;
7. tratar contestações, com resposta em até 3 dias úteis (art. 4º).

O escriturador concilia as duplicatas emitidas com as registradas e os efeitos dos contratos de negociação, e as inconsistências são corrigidas em até 2 dias úteis (art. 3º, §§ 2º e 3º). O sacado tem acesso centralizado às duplicatas emitidas contra ele, qualquer que seja o escriturador, sem tarifa para consultar e para informar aceite, ciência de notificações e pagamentos (arts. 7º e 8º, § 2º).

As formas de negociação

As operações podem alcançar duplicatas emitidas e a emitir, organizadas em unidades de duplicatas (mesmo sacador, mesmo sacado e mesma data de vencimento) e em agendas (mesmo sacador e mesmo sacado) (art. 2º, VII e VIII). Para o FIDC que compra com coobrigação do cedente, vale confirmar com o jurídico em qual categoria a operação se encaixa.

O que o cedente aceita ao aderir

O contrato entre o sacador e o escriturador traz cláusulas que mudam a forma de negociar os recebíveis dele (Resolução BCB 339, art. 6º):

• autoriza o escriturador a acessar a nota fiscal ligada a cada duplicata;
• concorda que, eliminadas as restrições de transição do art. 40, os recebíveis mercantis já constituídos serão negociados só por duplicata escritural, salvo os recebíveis de cartão;
• concorda que recebíveis a constituir sejam negociados com previsão expressa de emissão de duplicata escritural;
• fornece as informações dos contratos de negociação, em qualquer ambiente em que sejam celebrados;
• mantém atualizados os documentos fiscais, os parâmetros das vendas e serviços e as formas de pagamento;
• concorda com a divulgação pública da adesão.

Desde a Resolução BCB 540, as duplicatas escriturais desse sacador só podem ser emitidas sobre vendas e serviços faturados depois do início da operação do escriturador com ele (art. 6º, § 3º).

Contratos anteriores: os 10 dias úteis

Quando um cedente começa a escriturar, o fundo que já tem contrato sobre recebíveis futuros dele precisa avisar o sistema. A Resolução BCB 339 (art. 12-A, com a redação da Resolução BCB 540) define o rito:

1. O escriturador divulga publicamente a declaração de prontidão para operar com aquele sacador, uma por contrato de escrituração.
2. A partir dessa divulgação, os agentes financiadores têm 10 dias úteis para enviar as informações dos contratos firmados antes, que alcancem recebíveis a constituir.
3. O envio passa pela registradora usada pelo escriturador ou por outra com interoperabilidade em funcionamento com ela, que redireciona ao escriturador.
4. O escriturador pode pedir cópia do contrato original para conciliar, informa o sacador e abre espaço para contestação.
5. Os efeitos dos contratos são aplicados às agendas do sacador antes do início da operação, pelos critérios de prioridade da lei.
6. O início da operação com o sacador é divulgado depois do prazo e da solução das controvérsias.

Contrato enviado fora do prazo só entra depois do início da operação, pelos procedimentos normais do sistema (§ 10).

A prioridade não depende de quem envia primeiro. A Instrução Normativa BCB 775, de 11 de setembro de 2026, diz que a recepção nesse prazo é só operacional e não vale como registro, ônus, prenotação ou reserva de prioridade (art. 2º, parágrafo único), e que a data e a hora do envio não são critério de prioridade (art. 3º). A ordem segue a data da publicidade dada antes ao contrato por registro público, registradora ou depositário central. Sem essa publicidade, os sistemas usam critérios objetivos e auditáveis que preservem a anterioridade, formalizados na convenção (art. 4º).

Para o FIDC, a consequência é prática: o contrato de cessão de recebíveis a constituir registrado antes protege melhor a posição do fundo do que um envio rápido na janela.

Liquidação

Pela lei, a prova de pagamento é a liquidação ao legítimo credor por qualquer meio do sistema de pagamentos, informada no sistema de escrituração com referência à duplicata (Lei 13.775, art. 5º). A Resolução BCB 339 descreve três caminhos (art. 10):

• direto do sacado ao titular, quando o instrumento de pagamento identifica as duplicatas e envia a informação ao escriturador;
• pelo sistema de liquidação do instrumento, quando ele também captura no escriturador o titular e a conta de destino;
• em duas etapas, arrecadação pelo escriturador e direcionamento ao titular, quando o instrumento não atende às condições anteriores.

No FIDC, o destino do pagamento é a conta da classe ou a conta vinculada prevista no regulamento.

Interoperabilidade e unicidade

Os sistemas de escrituração, registro e depósito precisam verificar a unicidade da escrituração e do registro de cada duplicata, trocar informações de agendas, contratos, pagamentos e contestações, e permitir a portabilidade em até 30 dias, prorrogáveis por mais 15 (Resolução BCB 339, art. 29).

As funcionalidades têm prazos contados do início das operações de pelo menos dois sistemas de escrituração, em data que o Banco Central divulga por ato próprio (art. 39, com a redação da Resolução BCB 459):

Até a troca de agendas funcionar, só há emissão contra sacados cadastrados no próprio sistema de escrituração; depois disso e até as funcionalidades restantes, como a portabilidade, contra sacados cadastrados em qualquer sistema autorizado (art. 40).

Checklist do FIDC

1. Cedentes: quais aderiram a um escriturador, qual e desde quando.
2. Declarações de prontidão: acompanhar as divulgações dos escrituradores e enviar os contratos anteriores em 10 dias úteis.
3. Registro prévio: contratos de recebíveis a constituir registrados em registradora, para garantir a prioridade.
4. Contratos novos: cláusula de emissão de duplicata escritural sobre recebíveis a constituir.
5. Tipo de operação: aquisição ou aquisição com regresso, conforme a coobrigação.
6. Nota fiscal: cada duplicata associada à nota que lhe deu origem.
7. Titularidade: transferência ao fundo registrada e sacado notificado.
8. Pagamento: fluxo de liquidação com destino na conta da classe ou na conta vinculada.
9. Contestações: canal do escriturador acompanhado e respostas em até 3 dias úteis.
10. Registro na CVM: créditos registrados na registradora da classe e os não aceitos tratados, como pede o demonstrativo trimestral.

Como a Akrual apoia o FIDC e a securitizadora

O registro de cada duplicata escritural é controlado com protocolo e status, a remessa sai em CNAB 444, e a NF-e fica ligada ao lastro. A estrutura de uma remessa em CNAB 444, com o dígito da chave da NF-e de cada título, pode ser conferida no validador CNAB gratuito. Na operação de duplicata, cada duplicata de uma NF-e vira um contrato pronto para a cessão, com leitura do XML ou do ZIP das notas e identidade estável por emitente, série, número e duplicata.

A regra de elegibilidade do regulamento, cadastrada uma vez, filtra o borderô na entrada da esteira de cessão, e a compra é liquidada pela linha do extrato. A rotina de quem compra recebíveis mercantis está na página de software para recebíveis comerciais e, para fundos, na de software para FIDC.