Relatório anual do agente fiduciário, prazos e modelo

O agente fiduciário tem até 4 meses depois do fim do exercício social do emissor para publicar, em sua página na internet, um relatório anual de cada emissão em que atua (Resolução CVM 17, art. 15). Para um emissor com exercício encerrado em 31 de dezembro, o limite é 30 de abril, e as demonstrações financeiras desse emissor podem chegar só em 31 de março (Resolução CVM 80, art. 30; Resolução CVM 60, art. 47, VI e VIII). Sobra cerca de um mês para comentar os índices do fim do exercício.

Este guia percorre o conteúdo mínimo inciso por inciso, mostra de onde costuma vir cada dado, reúne os prazos do agente fiduciário e do emissor e traz um modelo de estrutura para o relatório. As demais regras da norma estão no guia da Resolução CVM 17.

Quem elabora e quem recebe o relatório

A Resolução CVM 17 vale para o agente fiduciário de valores mobiliários distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercado organizado, como debêntures, CRI e CRA, e para o agente de notas promissórias com vencimento acima de 360 dias (art. 1º).

O relatório tem duas bases legais que se somam:

• Lei 6.404, art. 68, § 1º, b. Nas debêntures, o agente elabora o relatório e o põe à disposição dos debenturistas dentro de 4 meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes do exercício sobre a execução das obrigações da companhia, os bens garantidores e o fundo de amortização, se houver. O relatório traz ainda a declaração do agente sobre sua aptidão para continuar na função. A escritura dispõe sobre o modo de cumprimento desse dever (§ 2º).
• Resolução CVM 17, art. 15. O agente divulga em seu site, para cada emissão, os fatos relevantes do exercício relativos ao título e, no mínimo, os 12 itens dos incisos I a XII. No mesmo prazo, envia o relatório ao emissor (§ 1º), mantém o relatório no site por 3 anos (§ 2º) e mantém no site a lista atualizada das emissões em que atua (§ 3º).

O emissor deve prestar ao agente todas as informações necessárias ao cumprimento desses deveres, e o escriturador fornece a relação atualizada dos titulares, com endereços (art. 18). As pessoas naturais que já exerciam a função em 21 de março de 2017 estão dispensadas de divulgar o relatório no site (art. 20).

Prazos do relatório e da divulgação pelo emissor

A regra do “o que ocorrer primeiro” puxa o prazo do emissor para a data em que o agente publica. Se o relatório sai no site do agente em 10 de abril, a companhia aberta e a companhia securitizadora enviam o documento à CVM no mesmo dia, sem esperar o fim do mês. Por isso a data de publicação precisa ser combinada com o emissor.

O conteúdo mínimo, inciso por inciso

O caput do art. 15 pede os fatos relevantes do exercício relativos ao título. Os incisos fixam o mínimo:

Três incisos pedem mais atenção.

Inciso I. O art. 11, VII, manda o agente acompanhar as informações periódicas do emissor e alertar os titulares, no relatório anual, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento. Um relatório que só lista as entregas no prazo, sem dizer o que faltou, deixa de cumprir esse alerta.

Inciso III. O comentário trata dos índices das cláusulas que estabelecem condições que o emissor não pode descumprir. O guia de covenants financeiros mostra como a apuração e a memória de cálculo sustentam esse comentário.

Inciso XI. Entram as emissões públicas e as privadas do emissor, de coligada, controlada, controladora ou sociedade do mesmo grupo em que o agente atuou no mesmo exercício, com seis dados de cada uma: denominação da ofertante, valor, quantidade, espécie e garantias, prazo e taxa de juros, e inadimplemento no período.

O inciso IX cobre as obrigações de fazer e de não fazer da escritura ou do termo, que o agente fiscaliza durante o ano (art. 11, XX). O guia de obrigações não pecuniárias mostra como transformar essas cláusulas num calendário com evidência.

A verificação do lastro na securitização

Em CRI, CRA e outros títulos de securitização, o agente verifica os procedimentos que o emissor adota para assegurar a existência e a integridade do lastro, inclusive quando um terceiro guarda os documentos (art. 11, XXII), e para que os direitos do lastro não sejam cedidos a terceiros (art. 11, XXIII). O resultado dessas verificações, com as inconsistências ou omissões constatadas, deve constar do relatório anual (art. 11, § 2º).

O agente também acompanha a administração do patrimônio separado pelas informações que a securitizadora divulga (art. 11, VIII). Uma seção de lastro bem documentada costuma dizer:

• quais procedimentos do emissor foram examinados e em que período;
• quais documentos foram pedidos e quando chegaram;
• o que foi constatado, inclusive o registro do lastro em registradora, quando houver;
• as inconsistências ou omissões e a resposta do emissor.

Modelo de estrutura do relatório

A Resolução CVM 17 fixa o conteúdo mínimo e não traz formulário próprio. A escritura pode dispor sobre o modo de cumprimento (Lei 6.404, art. 68, § 2º), e o relatório deve seguir o que ela pedir. A estrutura abaixo segue a ordem do art. 15 e acrescenta a identificação da emissão e a seção de lastro. Os trechos entre colchetes são campos a preencher.

1. Identificação da emissão. Emissor, número da emissão e séries, código do ativo, datas de emissão e vencimento, remuneração, rating vigente, escriturador, banco liquidante e agente fiduciário. Texto-modelo: “Relatório anual do agente fiduciário referente ao exercício social encerrado em [data], relativo à [número]ª emissão de [espécie do título] de [emissor].”
2. Fatos relevantes do exercício. Lista com data e documento de origem de cada fato relativo ao título: aditamentos, assembleias, eventos de inadimplemento, substituição de garantias, mudança de rating.
3. Informações periódicas do emissor (inciso I). Texto-modelo: “O emissor entregou [documento] em [data], [dentro do prazo / com atraso em relação ao prazo] da cláusula [número]. Inconsistências ou omissões de que temos conhecimento: [descrição ou ‘nenhuma’].”
4. Alterações estatutárias (inciso II). Data da assembleia, matéria alterada e efeito para os titulares.
5. Índices e limites (inciso III). Texto-modelo: “Na apuração com data-base em [data], o índice [nome] ficou em [valor], para o limite de [limite] previsto na cláusula [número], calculado sobre [demonstrações utilizadas].” Uma linha por índice, com comentário sobre a tendência e eventual quebra, cura ou waiver.
6. Posição dos títulos (inciso IV). Quantidade emitida, em circulação e cancelada no período, por série.
7. Pagamentos do período (inciso V). Tabela com data, evento (juros, amortização, resgate, conversão, repactuação) e valor por título.
8. Fundos (inciso VI). Constituição, aportes, utilizações e saldo do fundo de amortização, do fundo de reserva ou de outros fundos previstos.
9. Destinação dos recursos (inciso VII). Texto-modelo: “Conforme informado pelo emissor em [documento e data], os recursos foram destinados a [destinação].”
10. Bens sob administração do agente (inciso VIII). Relação dos bens e valores, quando houver.
11. Outras obrigações (inciso IX). Obrigações acompanhadas no exercício, as cumpridas, as cumpridas com atraso e as descumpridas, com as providências tomadas.
12. Garantias (inciso X). Cada garantia com o documento que a constitui, o registro, o valor apurado e a conclusão sobre suficiência e exequibilidade.
13. Verificação do lastro (art. 11, XXII e XXIII, e § 2º). Só em securitização, com o conteúdo da seção anterior.
14. Outras emissões do grupo (inciso XI). Tabela com as seis colunas do inciso.
15. Declaração (inciso XII). Texto-modelo: “O agente fiduciário declara que não se encontra em situação de conflito de interesses que o impeça de continuar a exercer a função e que se considera apto a prosseguir nela.”

Calendário de preparação

Para um emissor com exercício encerrado em 31 de dezembro:

• Ao longo do ano: registrar cada pagamento confirmado, cada apuração de covenant com a memória de cálculo, os laudos e registros das garantias, as atas de assembleia, as entregas do emissor e a verificação do lastro.
• Até 31 de março: chegam as demonstrações financeiras do exercício. A companhia aberta entrega a DFP em até 3 meses (Resolução CVM 80, art. 30), a securitizadora entrega as próprias demonstrações e as de cada patrimônio separado em até 3 meses (Resolução CVM 60, art. 47, VI e VIII), e o emissor sem registro divulga as dele no mesmo prazo (Resolução CVM 160, art. 89, IV).
• Abril: calcular os índices do fim do exercício, pedir ao emissor o que falta (art. 18), conferir a lista de outras emissões do grupo, revisar a declaração de conflito, enviar ao emissor e publicar até 30 de abril.
• Depois da publicação: manter o relatório no site por 3 anos e a lista de emissões atualizada.

Quem deixa para juntar os dados em abril reconstrói doze meses em quatro semanas.

Pontos de atenção

• Destinação dos recursos. O inciso VII usa as informações prestadas pelo emissor. O relatório indica o documento de origem.
• Emissões privadas. O inciso XI inclui as emissões privadas do grupo, não só as públicas.
• Securitização sem a seção de lastro. O art. 11, § 2º, exige o resultado da verificação no relatório.
• Cópia ao emissor. O envio ao emissor tem o mesmo prazo da publicação (art. 15, § 1º).
• Histórico no site. O relatório fica disponível por 3 anos (art. 15, § 2º), e os documentos da função são guardados por no mínimo 5 anos (art. 17).

Checklist do relatório anual

1. Prazo: data de publicação combinada com o emissor, até 4 meses do fim do exercício social.
2. Identificação: emissão, séries, código do ativo, partes e rating vigente.
3. Fatos relevantes: lista com data e documento de origem.
4. Informações periódicas: entregas do emissor, com inconsistências e omissões.
5. Índices: cada covenant com valor, limite, base de cálculo e comentário.
6. Posição e pagamentos: quantidade em circulação e eventos do período por título.
7. Garantias: suficiência e exequibilidade, com o documento de cada conclusão.
8. Lastro: resultado da verificação, na securitização.
9. Grupo: outras emissões em que o agente atuou no exercício, com os seis dados do inciso XI.
10. Declaração e publicação: declaração de conflito, envio ao emissor, publicação no site e lista de emissões atualizada.

Como a Akrual apoia o agente fiduciário

No software para agente fiduciário, o relatório anual da Resolução CVM 17 sai montado com os dados da emissão, com todos os incisos do art. 15, em Word, Excel ou HTML: participantes, características, posição, rating, pagamentos, índices e limites, garantias, verificação do lastro e assembleias.

Os dados que alimentam o relatório se acumulam durante o ano. Cada pagamento de juros e amortização é confirmado entre securitizadora, agente fiduciário, B3 e banco liquidante, com o valor congelado. Os covenants são medidos com farol. A cobertura das garantias é medida com a fonte de cada valor: laudos, títulos em carteira de garantia, avalistas e reservas.

Cada escritura vira uma régua de obrigações, com responsável, prazo e o histórico de cada ação. A extração de obrigações com IA lê a escritura e o termo e propõe as obrigações do calendário, e a pessoa revisa e aprova. O agente fiduciário vê a emissão dele no Painel da Operação, na mesma fonte da equipe da securitizadora.

A rotina completa está na página de software para agentes fiduciários.