Verificação de lastro no FIDC, regras e amostragem

Num FIDC, o lastro é verificado em dois momentos e por dois responsáveis diferentes. Na aquisição, o gestor verifica a existência, a integridade e a titularidade do lastro de cada direito creditório ou de uma amostra estatística (Resolução CVM 175, Anexo Normativo II, art. 36). Depois, a cada trimestre ou no prazo médio da carteira, se for maior, o custodiante confere o lastro dos créditos que entraram por substituição e dos vencidos e não pagos (art. 38). O resultado vai à CVM no demonstrativo trimestral, com a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes encontrados (art. 27, V, a).

Este guia detalha cada momento, a amostragem, o que conferir em cada tipo de documento e a diferença para os critérios de elegibilidade. As demais regras do Anexo Normativo II estão no guia da Resolução CVM 175 para FIDC. Os artigos citados sem outra indicação são desse Anexo.

O que é o lastro de um direito creditório

O lastro é o conjunto de documentos que prova o crédito: a operação que deu origem a ele, o valor, o devedor, o vencimento e a passagem do crédito ao fundo. A norma fala no “lastro dos direitos e títulos representativos de crédito” (art. 36, com o art. 2º, XII, a) e manda o administrador contratar a guarda dessa documentação, por meio físico ou eletrônico (art. 30, IV).

A verificação olha três atributos:

• Existência. A venda, o serviço ou o empréstimo aconteceu, e o crédito corresponde a ele.
• Integridade. Os documentos estão completos, legíveis e sem divergência entre si, nem com o borderô da cessão.
• Titularidade. O crédito pertencia ao cedente e passou à classe, sem cessão anterior a terceiro.

Quem verifica e quando

O gestor pode contratar a registradora, o custodiante ou uma consultoria especializada para a verificação na aquisição, desde que as regras e os procedimentos constem do contrato, e responde por fiscalizar a atuação desse prestador (art. 36, §§ 4º e 5º). Na verificação periódica, o administrador só assume o papel do custodiante se não for parte relacionada ao gestor nem à consultoria (art. 38, § 1º).

Critérios de elegibilidade e verificação de lastro

São dois testes diferentes, feitos no mesmo momento.

Os critérios de elegibilidade estão na política de investimento do regulamento (art. 21, III) e dizem se o crédito pode entrar na carteira. Exemplos comuns são prazo máximo, sacado sem atraso, valor mínimo, tipo de documento aceito e limite de concentração por devedor. O gestor valida cada crédito contra esses critérios e contra os requisitos de composição e diversificação (art. 33, II, a), usando informações sob seu controle ou de outros prestadores da classe e, no mínimo, dados de serviços de proteção ao crédito e do cadastro positivo (art. 33, § 2º).

A verificação de lastro confere se o crédito elegível existe de fato e pertence ao cedente. Um borderô pode passar em todos os critérios e trazer uma duplicata sem venda por trás. Por isso a norma trata as duas coisas em artigos separados.

Verificação individual ou por amostragem

A verificação na aquisição pode ser feita crédito a crédito ou por amostragem, com modelo estatístico consistente e passível de verificação (art. 36, § 1º). O regulamento diz se a amostragem é possível e fixa os parâmetros de diversificação de devedores, quantidade e valor médio dos créditos (art. 20, VII). As regras e os procedimentos da amostragem ficam publicados e atualizados pelo administrador na mesma página das informações periódicas e eventuais da classe (art. 36, § 2º).

Um procedimento de amostragem que outra pessoa consegue refazer costuma registrar:

• a população de créditos de cada cessão e o critério de estratificação, se houver;
• o método de cálculo do tamanho da amostra, com o nível de confiança e a margem de erro adotados;
• como os créditos foram sorteados e a semente ou lista usada;
• o que foi conferido em cada crédito e o resultado;
• a regra para falhas: ampliar a amostra, verificar a cessão inteira ou recusar o lote.

Quando o valor médio dos créditos é tão baixo que nem a amostragem se justifica, o regulamento pode dispensar a verificação, desde que especifique os parâmetros de diversificação de devedores, quantidade e valor médio que levam à dispensa (art. 36, § 3º).

O que conferir em cada tipo de documento

O que prova cada crédito depende da lei que rege o título. Três casos frequentes em FIDC:

Para a cédula de crédito bancário e para a duplicata, a titularidade também aparece no registro: o gestor registra os créditos na registradora da classe (art. 33, III), e o resultado do registro, com os créditos não aceitos, entra no demonstrativo trimestral (art. 27, V, b).

A verificação periódica do custodiante

Depois da aquisição, o custodiante dos direitos creditórios olha a totalidade do lastro, passível ou não de registro, e verifica a existência, a integridade e a titularidade do lastro de dois grupos de créditos do período (art. 38):

• os que entraram na carteira a título de substituição;
• os vencidos e não pagos.

A periodicidade é trimestral ou compatível com o prazo médio ponderado da carteira, o que for maior. O custodiante, ou o administrador quando o regulamento lhe der a tarefa, pode usar informações da registradora, desde que confira se são consistentes e adequadas à verificação (art. 38, § 2º).

Na substituição de créditos, o gestor também diligencia para que a relação entre risco e retorno da carteira não mude em relação à política de investimento (art. 33, IV). Se a classe compra créditos com revolvência, o volume de substituições cresce, e a verificação periódica acompanha.

O que vai ao demonstrativo trimestral

O administrador envia o demonstrativo trimestral à CVM em até 45 dias após o fim do trimestre civil (art. 27, V), além do informe mensal de cada mês. Sobre o lastro, o demonstrativo mostra:

• os resultados da última verificação feita pelo custodiante, com a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes encontrados no universo analisado (alínea a);
• os resultados do registro quanto à origem, à existência e à exigibilidade dos créditos, com a quantidade e a relevância dos não aceitos para registro (alínea b).

O demonstrativo traz também as ações judiciais da classe e as informações do relatório trimestral do gestor, que chega ao administrador em até 40 dias após o trimestre (art. 27, § 3º).

Quando o lastro falha

A norma pede que o crédito inexistente apareça no demonstrativo, com quantidade e relevância. O que acontece com ele depende do regulamento e do termo de cessão: recompra pelo cedente, substituição por outro crédito elegível ou acionamento da coobrigação, por exemplo. Antes de assinar, vale conferir se o termo define o prazo para o cedente agir e quem decide.

Um achado também é motivo para rever o procedimento, por exemplo ampliando a verificação daquele cedente nas cessões seguintes, se as regras publicadas preverem isso.

Checklist da verificação de lastro

1. Regulamento: critérios de elegibilidade, possibilidade de amostragem e parâmetros, ou hipótese de dispensa.
2. Regras publicadas: procedimento de amostragem na página da classe, atualizado.
3. Contratos: regras da verificação no contrato com registradora, custodiante ou consultoria, e rotina de fiscalização do gestor.
4. Elegibilidade: cada crédito validado contra os critérios, com dados de proteção ao crédito e cadastro positivo.
5. Lastro na aquisição: existência, integridade e titularidade conferidas, individualmente ou na amostra, com o resultado guardado.
6. Registro: créditos registrados na registradora ou entregues ao custodiante, com os recusados tratados.
7. Formalização: termo de cessão e documentos da cessão completos.
8. Guarda: documentação do lastro com controle de movimentação.
9. Verificação periódica: substituídos e vencidos e não pagos do período conferidos pelo custodiante.
10. Demonstrativo trimestral: resultados da verificação e do registro enviados em até 45 dias.

Como a Akrual apoia a verificação na entrada da cessão

Na esteira de cessão, a regra de elegibilidade do regulamento, cadastrada uma vez, filtra o borderô na entrada. Na operação de duplicata, cada duplicata de uma NF-e vira um contrato pronto para a cessão, com leitura do XML ou do ZIP das notas e identidade estável por emitente, série, número e duplicata.

A análise jurídica da cessão com IA liga cada arquivo do cedente ao contrato certo e dá a cada regra do cliente um veredito com até três provas ancoradas (página, trecho ou área marcada) e o valor esperado ao lado do encontrado. A presença de documento é conferida por código, sem IA. Veredito abaixo da confiança mínima vai para uma pessoa, e a fase só fecha com a conclusão de uma pessoa: a IA propõe, a pessoa aprova.

O registro de duplicatas escriturais é controlado com protocolo e status, com remessa CNAB 444 à registradora, e a concentração, a subordinação por classe e a PDD são medidas com farol e alerta no software para FIDC.